吕后的遗嘱
公元前180年秋，西汉帝国掌权15年之久的女主吕太后逝世。吕后在位期间，先后杀害了三位赵王、一位少帝，又打破了刘邦立下的“非刘氏不得封王”誓约，分封了吕氏两个侄子、一个侄孙为王，并且全面压制军功阶层。
但是，吕后和她的娘家人并没有强大到可以废掉刘氏皇帝，直接由吕家来做皇帝的地步。这是因为，在中央，一度群龙无首的军功阶层在压力下逐渐走向联合；在地方，几个刘氏藩王仍然手握实权；另外，刘氏宗室还存在一些强人，他们敢于和吕氏家族公开对抗。
如果吕后的寿命再长几年，或许她能妥善解决这些威胁吕氏家族的势力，使吕氏完全取代刘氏，登上皇位。然而，上天却没有给她更多时间。吕后深知，在她死后，军功阶层和刘氏宗室一定会反攻倒算，吕氏家族搞不好会被灭得一毛不剩。
为此，吕后在自己病重之时，对身后之事作了这样的安排：任命赵王吕禄为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。南军和北军是西汉中央的两支禁军，南军约一两万人，负责守卫宫门，长官称作卫尉；北军有好几万人，负责保卫长安城，长官是中尉。吕后盘算，只要吕氏家族能够牢牢控制这两支军队，就能控制京师乃至关中地区的局势，就算关东的刘氏藩王造反，也难以颠覆皇权。
所以，吕后告诫吕产、吕禄：“高帝平定天下后，曾与大臣们立下誓约：‘非刘氏家族的人称王，天下共击之。’如今吕家的人被封为王，大臣心中多有不平。我就要驾崩了，皇帝还年轻，大臣们恐怕会趁机作乱，你们务必紧握兵权，严守宫廷，千万不要为我送葬而私离重地，以免被人所制！”
七月底，吕后驾崩，留下遗诏：赏赐黄金给藩王、列侯、官员，大赦天下，立吕产为相国，立吕禄的女儿为皇后。
齐王起兵
齐国是刘邦庶长子刘肥的封国，刘肥死后，传位给长子刘襄。虽然吕后生前并没有加害齐王，但是却不断削夺齐国的封地。最早削去城阳郡作为她女儿鲁元公主的封地，鲁元公主死后，城阳郡又成为她外孙鲁王张偃的封地。接着，又削去济南郡，作为吕王的封地。最后，吕后为了安抚刘氏宗室，又分封宗室最年长者刘泽为琅邪王，削夺齐国的琅邪郡作为他的封地。
吕后为了安抚齐王刘襄，封他的二弟刘章为朱虚侯，三弟刘兴居为东牟侯。还安排刘章迎娶了吕禄的女儿为妻。这位朱虚侯刘章，正是前文所述的刘氏宗室中的强人，曾经当着吕后的面斩杀吕家的人，吕后还拿他没办法。
吕后逝世后，吕产、吕禄加紧部署，企图谋朝篡位，但是畏惧军功阶层中周勃、灌婴等元勋，未敢轻举妄动。由于朱虚侯刘章娶了吕禄的女儿，因此他得以侦知吕氏的阴谋，刘章害怕自己被杀，就暗中派人告诉他大哥齐王刘襄，建议他率兵西进长安，诛杀吕氏家族，他自己和三弟刘兴居联络朝臣为内应，事后拥立刘襄为皇帝。
齐王刘襄得到消息后，就把他的舅舅驷钧，以及郎中令祝午、中尉魏勃找来商量，密谋发兵。但是，当时藩国的兵权掌握在朝廷任命的国相手中，国相召平得知齐王企图发兵，就先发制人，率兵包围了王宫。
中尉魏勃对召平说：“齐王没有朝廷的发兵虎符，就要发兵，这是违法的。相君包围王宫，是正确的。我请求替您带兵软禁齐王。”召平信以为真，就让魏勃指挥军队，魏勃掌握军队后，反过来包围相府。
召平哀叹道：“道家讲‘当断不断，反受其乱’，正是如此啊！”于是自杀身亡。之后，齐王刘襄就任命舅舅驷钧为国相、魏勃为将军、祝午为内史，发动国中全部兵力。
琅邪王刘泽
琅邪王刘泽原先是刘氏宗室的远支旁系，曾经在平定陈豨叛乱时立下战功，被封为营陵侯。吕后执政时期，因为他是刘氏宗室最年长者，又有军功在身，所以地位显得很特殊。后来，刘泽采用了齐国田生的计谋，诓骗吕后，才得到了琅邪王的爵位。
由于琅邪国原是齐国的封地，齐王刘襄发兵后，派内史祝午出使琅邪国，欺骗刘泽说：“吕氏企图发动叛乱，齐王发兵，准备西进关中，诛除吕氏。但是，齐王认为自己年幼，又不熟悉军旅之事，自愿把整个齐国委托给大王。而大王您从高帝时代起就是将军，熟悉战事。齐王不敢离开军队，所以想请大王光临齐都临淄，与齐王商量大事，一起领兵西进，平定关中之乱。”
刘泽信以为真，就迅速赶往临淄见齐王，结果一到齐国就被扣留。齐王趁机兼并了琅邪国，并派祝午征发琅邪国的全部军队，一并由自己率领。
刘泽得知自己被骗以后，就对齐王刘襄说：“齐悼惠王是高皇帝的长子，推本求源来说，大王才是高皇帝的嫡长孙，应当立为皇帝。如今朝中大臣对立谁为皇帝还犹豫不定，而我在刘氏宗室中年龄最大，大臣们在等待我去决定立帝大计。如今大王与其扣留我在此处，使我有所作为，倒不如送我计议大事。”
齐王刘襄认为刘泽说得很有道理，就准备了很多车辆为他送行。但是刘泽对刘襄怀恨在心，他到达长安后，一定会想方设法搅黄刘襄做皇帝的大梦。
齐王致书
送走琅邪王刘泽后，齐王刘襄立即出兵进攻吕国的济南郡，同时致书其他的藩王：
“高帝平定天下后，分封子弟们为王，悼惠王封在齐国。悼惠王去世后，惠帝派留侯张良来立臣为齐王。惠帝驾崩后，高后执政，她年事已高，听任诸吕废黜高帝所立的诸王，又杀害三位赵王，灭掉梁、燕、赵三国以封诸吕为王，还把齐国一分为四。忠臣们进谏，主上昏乱糊涂，听不进去。”
“如今高后去世，皇帝年幼，还不能治理天下，当然要依仗大臣和诸将。诸吕又擅自尊为高官，聚集军队耀武扬威，胁迫列侯与忠臣，假传诏命以号令天下，汉室宗庙因而十分危急。今天，寡人率领军队入关，就是要诛杀那些不应为王的人。”
齐王刘襄的书信很能体现政治智慧，在书信的开头，首先言明齐国的合法地位：齐国是高帝刘邦所封，现任齐王是惠帝所立，却无缘无故被一分为四，这明显是违背国法的。
其次，书信并没有把矛头对准吕后，因为吕后是刘邦的嫡妻皇后，是汉朝的国母，合法性不容动摇。而是把所有的过错归咎于吕家的人，吕后对各国藩王的所作所为，都是受到娘家人迷惑的缘故。因为吕家的人违背了“非刘氏不得称王”的誓约，其现有的地位是不合法，更何况还危及汉室宗庙。
最后，书信中历数吕氏的罪状，侧重于危害各国藩王的行为，因为书信的阅读者是其他藩王，越这样写越能够激起他们的共鸣，得到他们的支持。
齐王致书的总体目的在于解释起兵的合法性，并非犯上作乱，而是吕家的人危及宗庙，齐国出兵诛除奸臣。
僵局
汉廷得到齐王起兵的消息后，相国吕产命灌婴率领骑兵军团迎击齐军。灌婴率军到达荥阳后，与他的部下商议：“吕家的人在关中手握重兵，企图危害刘氏，而自立为帝，如果我们现在打败齐军，还朝报捷，这等于增加了吕氏的本钱。”
于是，灌婴就在荥阳吞并据守，并且派人联络齐王和其他藩王，约定互相联合，静待吕氏发动变乱，他们就有了借口，共同诛灭吕氏。
齐王刘襄率兵收复济南郡后，得知了灌婴的意图，就回师齐国西界，按照约定，待机而动。
汉廷方面，吕产、吕禄已经部署好了，准备发起政变，但是一方面惧怕朝内的绛侯周勃、朱虚侯刘章等人，另一方面害怕朝廷外部的齐国、楚国等手握重兵的宗室诸王，另外还担心灌婴背叛吕氏，打算等到灌婴的汉军与齐军交战后再趁机发难，因此犹豫未决。
公元前180年八月，无论是朝廷内部的吕产、吕禄，还是领兵在外的灌婴、齐王，都在静静地等待对手率先动手，双方因此而形成了僵局，这正是暴风雨来临前的宁静……