韩志国质疑刘姝威:你懂不懂得独董主要使命是什么?

2月12日,微博大v韩志国在微博上发表了倾心护主的人能不能做上市公司的独立董事的观点,并表示在中国上市公司的独立董事中,刘姝威教授可以说是一朵奇葩。

以下为微博原文:

上市公司的独立董事制度是舶来品

我国上市公司的独立董事制度是舶来品。由于资本社会化所导致的股权高度分散化,中小投资者的利益往往因无法参与公司决策而受到侵害,独立董事制度于是应运而生。市场经济国家的独立董事,代表的是中小投资者的利益,其使命是监督公司的投资决策和财报披露,在公司治理结构的完善中起着不可替代的作用。独立董事必须在公司董事会中占有绝对多数,董事会的薪酬委员会和审计委员会成员必须全部由独立董事担任,公司财报也必须由独立董事签字认可。由于公司独立董事大都由专业人士和企业家担任,因此如果独立董事拒绝公司的某项投资决策、不在公司财报上签字或对公司财报持有保留意见,都会对二级市场的公司股价产生比较大的影响。

独立董事中“独立” 有三个方面涵义

独立董事中的“独立”,主要有三个方面的涵义:一是人格独立,不存在对公司管理层的人身依附或勾连关系;二是行为独立,对公司的投资决策和财报披露能够直言相谏;三是经济独立,美国上市公司中的大部分独立董事都不在公司领取报酬。反观我国的独立董事制度,却完全是“东施效颦”,不伦不类。我国上市公司的独立董事大多由学术界的专家学者担任,他们不但在生产经营上是外行,而且绝大多数人根本看不懂财务报表,因此在公司投资决策和财报披露上基本没有发言权。一个人可以同时担任五家上市公司的独立董事,而这些上市公司又分布在不同领域,再加上独立董事还有自身的繁重工作,因此在董事会中基本是“花瓶”和摆设,根本无法对公司的运行和发展提出及时的和建设性的意见。更有甚者,独立董事大多由公司大股东提名并由大股东决定其薪酬,这就在客观上形成了独立董事对大股东在人格与财务上的双重依附,吃人家的嘴软,拿人家的手短,上市公司的治理结构不能得到有效改善,独立董事制度基本已经失败。

上市公司独立董事中 刘姝威教授可说是一朵奇葩

在中国上市公司的独立董事中,刘姝威教授可以说是一朵奇葩。一方面,刘姝威不具备成为独立董事的必备素质。宝万之争是中国资本市场的一个具有标志性意义的重大事件。虽然这个事件受到了监管层的严厉打压,宝能集团被斥为“妖精”和“害人精”并扬言要对其敞开“监狱之门”,但万科公司的股票价格却从2015年前后的十多元一路上涨到最高的42.24元,而且银保监会最近又放宽了保险资金的入市规模和诸多限制。两年多的时间已经过去,无论是证监会还是银保监会,都没有查出宝能集团在收购万科股份方面有任何违法违规行为。但从宝万之争伊始,刘姝威就坚定地站在了万科公司的管理层一边,对宝能集团连篇累牍地大加讨伐,从而博得了万科管理层的青睐,被提名并当选为万科公司的独立董事,享受着每年几十万元的董事薪酬。而在前不久格力电器(43.220, 0.15, 0.35%)的董事会改选前,刘姝威又公然宣称自己是格力电器董事长董明珠的闺蜜,被董明珠提名并最终当选为公司独立董事。这样一个在人格和财务上对上市公司管理层存在着双重依附关系的独立董事,怎么可能对公司管理层有效地行使监督职能,从而保护和维护中小投资者的权利和利益?另一方面,刘姝威根本不懂得独立董事的职责所在。在当选为万科的独立董事之后,刘姝威公开证监会主席,要求对宝能集团收购万科股份的全部资管计划进行清仓并没收其全部利润。这个行动又获得了万科管理层的大加赞赏,独立董事的薪酬立刻翻了一倍。在格力电器的股东大会上,公司董事长董明珠在公司年报还没有正式披露的情况下,提前公布了公司去年全年利润的准确数据,由此收到监管部门的监管函。刘姝威对此极为不满,又公然跳出来指责监管部门选择性执法,公开为自己的闺蜜保驾护主。请问刘姝威教授,你知不知道独立董事的“独立”是什么涵义?你懂不懂得独立董事的主要使命是什么?你能不能够真正代表公司中小投资者的意志和利益?如果这些你都不知道或做不到,那么我建议你辞去这两家公司的独立董事,或者像绝大多数上市公司的独立董事那样,仰人鼻息,无所事事,拿亏心钱过好日子去吧!