深深宝A拟发5.5亿股收购深粮集团 深交所要求补充评估依据

  6月10日晚,深深宝A(000019,SZ)发布公告称,拟向福德资本发行5.54亿股、作价58.76亿元购买其持有的深粮集团100%股权。而福德资本则承诺深粮集团2018年度~2020年度合计净利润不低于12.1亿元。

  此消息一出,6月11日深深宝A开盘即涨停,此后的6月12日~14日深深宝A也连续录得三个涨停板。

  不过,在端午假期后的第一个工作日(6月19日),深交所对深深宝A此次重大资产重组发出问询函,要求其补充说明在收益法评估下,业务板块的预测销售数额和预测毛利率的测算依据,以及补充说明业绩承诺与盈利预测不完全一致的原因及合理性等。

  要求补充说明评估依据

  据深深宝A披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,深深宝A全部以发行股份支付交易对价,发行价格为10.6元/股,拟发行股份不超过5.54亿股,即交易对价为58.76亿元。

  而以2017年9月30日为基准日,深粮集团100%股权的评估值为58.76亿元,较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值29.96亿元,增值率为104.04%。经交易双方协商,深粮集团100%股权作价58.76亿元。

  报告书显示,在收益法评估下,深粮集团贸易板块中大米2018年的预测销售收入为10.21亿元,增长率为24%,并未披露测算依据。此外,贸易板块2018~2022年预测毛利率分别为3.4%、3.7%、4%、4.3%和4.9%,持续上升;但是据深粮集团财务数据,其贸易板块2016~2017年历史毛利率分别为3.12%和2.96%,为下降趋势。

  对此,深交所在问询函中表示,要求深深宝A说明大米及其他产品2018~2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据;结合深粮集团贸易板块历史毛利率下滑事实,说明深粮集团贸易板块毛利率测算过程及相关依据,是否存在相关预测参数估计过于乐观的情形等。

  6月19日,《每日经济新闻》记者致电深深宝A,其证券部工作人员表示,由于中午刚收到问询函,目前正在处理中,上述问题还需等公司回复问询函。记者注意到,截至收盘,深深宝A股价为10.67元/股,当日下跌9.96%。

  业绩承诺与盈利预测不完全一致

  资料显示,深深宝A是中国食品饮料行业首家上市公司,是中国大陆最早生产利乐软包饮料、发酵型乳酸菌饮料的企业之一。但是受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、行业竞争加剧等原因,公司业绩并不理想,2015~2017年归母净利润分别为负3525.62万元、9662.07万元、负5409.41万元,而2016年扭亏则是靠变卖公司资产实现。

  而收购标的——深粮集团,则是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业,其主营业务包括粮油储备、粮油贸易、粮油加工等,根据中天运出具的《模拟审计报告》,2017年深粮集团实现营业收入105.17亿元,实现归母净利润3.75亿元,盈利能力较强。

  因此,深深宝A在公告中称,通过此次收购,公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务,有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点,并可进一步优化上市公司业务结构,增强上市公司盈利能力和抗风险能力,为未来的持续发展奠定坚实的基础。

  此外,补偿义务人承诺深粮集团在2018年度实现净利润(净利润以经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润为准,下同)不低于3.9亿元,2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于7.9亿元,2018年度~2020年度合计实现净利润数不低于12.1亿元。

  但是,深粮集团收益法评估过程盈利预测显示,其2018~2020年归母净利润分别为3.88亿元、3.93亿元和4.12亿元。对此,深交所要求深深宝A说明业绩承诺与盈利预测不完全一致的原因及合理性,要求其请独立财务顾问核查并发表意见。