宁波东力陷“合同诈骗门”背后故事:上半年计提减值30亿,补药变毒药

  上市公司并购踩雷不在少数,但能让整个资本市场为之哗然的不多,宁波东力并购深圳市年富供应链有限公司(下称“年富供应链”)可以算一例。这起涉及21.6亿元并购款、2亿元增资款、15亿元担保款的并购,最终演变成“补药变毒药”的一出戏,在让市场惊诧的同时,更让上市公司和投资者欲哭无泪。

  8月28日下午,宁波东力披露2018年半年度业绩公告,上市公司基于谨慎性原则,对年富供应链商誉17.17亿元全额减值,计提年富供应链应收帐款和其他应收帐款的坏账准备13.63亿元。为此,上市公司半年报净利润亏损31.47亿元,扣除资产减值准备后正常经营性亏损 0.58 亿元。同时,宁波东力预计今年前三季度亏损31.5亿元~32.5亿元。

  第一财经记者获悉,故事开始于跨界并购转型的大潮,并购标的年富供应链高市值、高利润、高成长成为此次并购的诱惑及未来的憧憬,合并报表后确实让上市公司收入和业绩大增,双方曾一度徜徉在甜蜜期。然而好景不长,次年6月28日,宁波东力便罕见地以子公司法人李文国涉嫌合同诈骗报案,将后者告至公安机关。

  目前,年富供应链法定代表李文国和总裁杨战武被宁波市人民检察院批准逮捕,部分高管被公安机关取保候审。有证券律师认为,检察机关现在已对两人批准逮捕,意味着在宁波东力并购过程中,这两人的确已涉嫌所指控的罪名。

  对于这场并购背后哪些方该担责?多方业内人士认为,重组过程中年富供应链、宁波东力、中介机构等各方的责任认定需要等待司法机关或监管机构的调查认定。

  但目前这一案件造成的影响已显现。年富供应链银行账户被冻结,且被客户、金融机构提起诉讼。于上市公司而言,一方面的压力来自于15亿元的连带责任担保,另一方面今年上半年业绩大幅亏损,同时公司还因此涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。

  从一开始的犹豫到牵手联姻、喜获战果,再到发现端倪,选择报案,这起涉嫌诈骗的并购背后到底有着怎样的故事?

  对于遭遇并购过程中的合同诈骗经历,宁波东力似乎还沉浸在愤懑和无奈之中,加上还要应对突如其来的善后处理和自救工作,相应的高管并不愿意接受记者采访。第一财经记者辗转联系上了公司相关知情人,通过和他们的对话以及公告内容,加上在宁波当地的采访,试图勾勒出宁波东力此次遭遇并购子公司合同诈骗的大致轮廓。

  甜蜜期

  创立于1997年的宁波东力,在2007年8月23日登陆A股市场,期初登陆资本市场,公司年净利润多维系在8000万元左右。但自2012年起,制造业整体大环境不佳,市场竞争激烈,行业大洗牌。主营齿轮箱、电机、门控系统等通用设备制造、加工和销售的宁波东力遭遇上市以来的首次亏损,并因次年连续亏损而被“*ST”。

  彼时,A股通用设备行业的许多上市公司也都面临着类似的问题,面对制造业转型升级、跨界并购大潮汹涌而来,多数上市公司踏上了并购之路,宁波东力也意欲转型自救。

  2015年7月8日,宁波东力宣告筹划资产收购事项,不到一个月后的8月5日,公布拟全资收购宁波欧尼克科技有限公司和宁波欧尼克自动门有限公司,涉及自动化控制装置、自动感应门业务。但是宁波东力的并购之旅并未就此止步。

  没曾想,再往前,就是宁波东力的至暗时刻。

  “上市公司原想的并购方向是主营业务上下游产业链或者类似的设备制造业,但是往年行业上下游都不是很景气,企业如果不进行跨界并购似乎就没有合适的标的公司。”宁波东力一位不愿透露姓名的知情人士邓达(化名)告诉记者,之后就是2015年底接触到年富实业,“当时年富实业的应收账款和负债率都很高,但按照年富实业当时的宣传,行业特性导致的客户和供应商高度重合,应收应付在对冲后,并没有什么风险。至于负债率高是供应链行业的特性,而且当时供应链金融处于风口,年富实业看起来利润和成长性都不错,是深圳供应链行业的前五强,所以公司就有进军这个行业的想法。”

  2015年12月17日,宁波东力宣布,拟收购一家供应链服务商100%股权。2016年3月2日的公告透露,收购标的为深圳市年富实业发展有限公司(简称“年富实业”)。但是2个多月后,收购标的变更为年富供应链。

  根据上市公司之后的公告解释,由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷尚未解决等问题,且解决相关问题的时间具有不确定性,年富实业提出将相关业务整合至全资子公司年富供应链,并以年富供应链作为交易的标的公司。

  邓达透露,“关联方占用资金,其实是李文国挪用了年富实业6亿多的资金。名义子公司存在权属纠纷,则为年富实业的一家全资子公司高管私刻公章,触犯了刑法。所以当时上市公司不能进行收购,现在想来可能是个坑,一个策划好的局。因为业务下沉到年富供应链后,年富实业前面的往来账便看不到了,并购方只能看到2016年的往来账,等于财务数据被过滤了一遍。”

  2016年4月,年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。整合完成后,年富实业的所有业务下沉到年富供应链经营,年富实业不再持有年富供应链股权。

  2016年5月12日,宁波东力董事长宋济隆以1亿元的价格收购年富供应链5%的股权。按宁波东力内部人士的说法,“当时依照交易初步预案,交易后大股东跟二股东的股权比例太接近,存有上市公司控制权和管理上面的风险,便在股改时,建议董事长先持股5%,这样并购完成后,便可拉大一二股东持股比例差距。”

  2016年6月16日,宁波东力发布重组预案。2016年12月13日,宁波东力披露重组报告书(草案),拟以发行股份及支付现金的方式全资收购年富供应链,作价21.6亿元,以2016年9月30日为评估基准日,年富供应链的净资产账面价值为2.72亿元,增值率接近7倍。同时,宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过4200.7万股,募集配套资金不超过3.6亿元。最终,该重组于2017年7月份正式完成。

  宁波东力与新婚伴侣年富供应链过上了一段甜蜜时光。2017年度,年富供应链兑现业绩承诺,这在当时看来是“修成正果”的喜事。2017年8月~12月,这4个月中,年富供应链营业收入121.24亿元,净利润1.49亿元。宁波东力业绩在2017年度实现大爆发,营收由2016年度的五亿级别增至百亿级别,同比增近24倍;净利润也由此前的千万级别上升至亿级别,同比增逾12倍。

  多位宁波当地工商联负责人士均称,2017年并购完成时,多数人都认为这个并购是成功的,给宁波东力带来比较大的帮助,当年年报也显示企业的盈利状况得到较大的改善。

  雷爆了

  然而,一切犹如镜中花水中月,不过是虚幻一场。

  就在离并购不到1年的7月2日,宁波东力一则公告让此前的甜蜜画风突变。公告称,今年6月28日,宁波东力以被年富供应链法人李文国合同诈骗为由向宁波市公安局报案,并于6月29日收到公安局出具的《立案告知书》。

  之后的公告指出,年富供应链法定代表人李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与宁波东力签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中,隐瞒年富供应链实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占公司资金,与客户串通,大肆财务造假,以骗取上市公司股权、并购款和增资款,以及担保。

  上市公司将并购的“业绩奶牛”公司告发,此事颇让外界震惊。这背后到底发生了什么?

  一位接近宁波东力的知情人士张均(化名)告诉第一财经记者,在2017年度报告披露以后,上市公司审计部到年富供应链进行内控审计,审计中发现财务数据从合理性上来看较为正常,但是从经营的角度来分析则有些异常,比如有客户每个月的预付款都在付,最高的时候预付款达到5亿元左右,但是4个多月一直没有真实的货物进来,最后上市公司查下来这些预付款付到境外公司,而这些公司疑似为李文国所控制,但李文国却坚称为客户。接着上市公司聘请了咨询公司做集团化的管控、内控等咨询服务,并要求会计师事务所增加一期半年报的审计。

  并购年富供应链后,其实宁波东力的一些财务指标处于负重状态。2017年度报告显示,宁波东力2017年末应收账款为40.01亿元,比期初增加1402.20%,主要系增加年富供应链应收账款37.35亿元所致;预付款项比期初增加逾106倍,其中主要系增加年富供应链预付账款7.3亿元;应付账款比期初增加1689.44%,主要系增加年富供应链应付账款21.68亿元所致。另外,宁波东力的资产负债率由2016年的36.49%,飙升为2017年的79.12%。

  邓达透露,案发后,通过监管部门、公安机关和上市公司的核查,年富供应链财务造假行为比较多样,涉及到的财务手段五花八门,比如有虚构商业汇票回款、虚构付款记录、客户虚假挂账、虚开信用证、虚构境外购销业务虚增利润、关联交易非关联化、转移费用、虚增资产和漏列负债、潜亏挂账等,并虚假描述存在垫支情况,掩盖其财务漏洞。在公安的调查中有诸多客户承认配合年富供应链在虚假的框架协议、购销合同和中介机构的询证函上盖章确认,应对各种检查。

  “迫于资金压力,6月28日报案当天,李文国来宁波东力沟通,要求上市公司继续为年富供应链提供担保。上市公司怀疑年富供应链存在关联交易、侵占上市公司资金、财务造假等嫌疑,并在已经提供巨额担保的情况下,追问李文国实际情况,最终李文国摊牌,年富供应链存在巨大亏空,并要挟上市公司帮其解决。”邓达在讲述报案缘由时称,当时大家都非常震惊,原来只是感觉年富的经营风险偏好过大,内控上有些问题,所以采取了一些措施来整顿,但没想到问题如此严重。面对这样一笔巨额亏空和诸多异常,上市公司在第一时间选择了报案。

  对于邓达提到的年富供应链涉嫌财务造假、关联企业占用上市公司资金的情况和造假手法,第一财经多次联系宁波市公安局以求证,但电话一直未获接听。

  第一财经联系年富供应链,相关工作人员表示,无法提供任何信息。

  谁之过?

  一次跨行业并购,几乎要摧毁一家上市公司。上市公司管理团队在事发后随时要配合公安机关、监管机构的调查取证,更要处理金融机构和客户的诉求,还要面对股价下跌的煎熬。在制造业领域摸爬滚打了几十年的宋济隆,第一次有了深深的无力感。

  提及宋济隆的做事风格,当地熟知他的人士以“谨慎”、“果断”概括之,对于宁波东力并购踩雷一事颇感意外。其中一位人士发表自己观点称,按照宁波东力的治理结构和董事长的性格,不应该有如此大的决策失误。

  对于宁波东力在并购过程对年富供应链涉嫌造假行为是否知情,张均告诉记者,当初收购时,据说上市公司委派了高管参与谈判,并信任中介机构的专业水平,才收购不到一年,却出现了如此惊人的合同诈骗与财务造假事件。

  上海汉联律师事务所律师宋一欣分析认为,存在上市公司被被并购子公司欺骗的可能性,当然具体到上市公司的责任需要司法机关或者监管机构的认定。

  8月6日,宁波东力在公告中称,该公司获悉年富供应链法定代表人兼公司副董事长李文国、总裁兼公司董事杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕;年富供应链财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审,运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联,其他部门负责人正常履职。

  “根据相关法律,批准逮捕的条件有三个,一是有证据证明有犯罪事实;二是可能判处徒刑以上的刑罚;三是确有逮捕必要。也就是说,不逮捕或者采取其他较缓和的强制措施,如取保候审和监视居住等方法,不足以防止发生社会危险性,的确有逮捕必要。”北京市盈科律师事务所律师臧小丽分析认为,检察机关现在已经对李文国、杨战武二人被批准逮捕,意味着在宁波东力并购过程中,二人已涉嫌所指控的罪名。

  事实上,在证监会审查宁波东力与年富供应链的并购重组时曾提出过两次反馈意见,针对年富供应链避免关联方非经营性资金占用的措施、应收账款与应付账款的勾稽关系及合理性、应收账款坏账准备计提充分性、资金内控的具体流程等诸多财务问题进行了详细问询,并要求补充披露。但是并购各方均未发现问题。

  宁波东力方面的回应是,公司已及时指定中介机构以及年富供应链针对证监会提出问题进行回复。其中,中介机构包括证券公司、会计师事务所、律师事务所和评估机构等。

  第一财经记者随后联系了审计机构立信会计师事务所项目组成员朱伟、独立财务顾问国信证券项目组成员,但朱伟听明采访来意后称“不方便接受采访”,便将电话挂断了;国信证券项目组相关人士第一次以“正在开会”为由同意后续再聊,但之后则一直未接听电话。

  一位券商投行高管告诉记者,一般非借壳的并购很多尽调不充分,这是中介机构存在普遍现象,如果并购标的在并购之时就存在财务造假行为,那么中介机构需要承担相应的责任。

  在宋一欣看来,中介机构没有查出问题有两个可能,一是确实没有查出问题,二是查得出但是装糊涂,对于中介机构是否勤勉尽责,需要司法机关和监管机构的调查结果再认定。

  如果相关中介机构未尽到勤勉尽责的义务,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性没有进行核查和验证,可能也要承担法律责任。臧小丽分析认为,中介机构由此承担的法律责任包括两种,第一,行政处罚,被证监会采取一定的行政处罚措施,可能包括没收业务收入,暂停或者撤销证券服务业务许可,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款;第二种法律责任,可能承担向受损投资者的民事赔偿责任。

  “监管层正在关注这事,毕竟动静很大,对上市公司的影响比较大。”一位接近监管层的人士向第一财经记者称,监管层的关注角度主要是重组交易的过程是否涉及信息披露违法违规行为,以及交易过程中年富供应链、宁波东力、中介机构等各方是否存在违法违规行为。

  8月24日,宁波东力收到证监会的《调查通知书》,该公司因涉嫌信息披露违法违规而被证监会立案调查。

  臧小丽分析认为,上市公司被立案调查,最终被行政处罚的主体可能跟司法机关的刑事认定有关。在上市公司并购过程中,负有信息披露义务的人,以及上市公司的时任高管,为上市公司并购重组提供服务的不尽责中介机构,均有可能受到证监会的调查和处罚。

  影响几何?

  目前关于年富供应链涉嫌合同诈骗一案,公安机关还在调查过程中,具体的责任认定尚未有定论。但是,此次并购爆雷产生的影响已经有所显现。

  首先最直观的影响是在股价上,在宁波东力披露公安局对合同诈骗一案立案侦查的公告当日,也就是7月2日,宁波东力股价跌停,之后两个交易日均下挫7%左右。

  而受合同诈骗案的影响,年富供应链部分银行账户被公安机关和金融机构冻结保全,年富供应链资金流动性受限,截至8月27日,银行账户被冻结资金约5亿元。这也导致部分客户、金融机构分别因业务合同纠纷、金融借款合同纠纷起诉年富供应链,年富供应链的日常生产经营直接受到影响。

  “为保证年富供应链经营不受上述事件影响,公司组建临时管理团队和年富供应链主要部门负责人,协同维护年富供应链日常经营;履行在手订单,办理出口退税等业务,尽可能减少突发事件造成的损失;向宁波、深圳政府相关部门报告,定期汇报事态发展状况;积极采取资产保全等措施。”宁波东力在公告中如是称。

  对于宁波东力而言,最大的压力则来自于对年富供应链提供的15亿担保,上市公司可能需要承担相应的连带责任。

  对此,邓达则称,因为现在相关账款还没有完全核查清楚,到底债权债务如何处理还不清楚,年富供应链本身还有很多应收款和退税款,且李文国也有很多资产作为质押担保;另外,银行冻结和已内部扣划的金额有数亿元,相应的担保金额不会完全由上市公司承担。

  不过,年富供应链涉嫌合同诈骗一案对上市公司的业绩将造成较大影响,毕竟在并购后,年富供应链充当了“业绩奶牛”的角色。

  随着李文国等人合同诈骗罪的调查深入,年富供应链真实情况浮出水面,历年经营亏损,财务造假,虚增利润,虚增资产,上市公司今年上半年因此巨亏。上半年,年富供应链实现营业收入 111.5 亿元,扣除资产减值准备后正常经营性亏损 0.92 亿元。

  而若年富供应链最终被判定财务造假,那么宁波东力2017年度业绩也存在追溯调整的可能;另外,年富供应链今年的业绩承诺扣非后净利润不低于3.2亿元,肯定是无法兑现,那么这对于宁波东力近两年的业绩无疑是个冲击。

  这也意味着,宁波东力的业绩仍旧要依靠原有的制造业。该公司中报显示,装备制造业营业收入和净利润均实现增长,东力传动上半年实现营业收入4亿元,同比上涨41.65%,净利润 3105.07 万元,同比上涨174.80%,欧尼克上半年实现营业收入5092.28 万元,同比上涨19.64%,净利润935.72万元,同比上涨11.55%,装备制造业半年报合计净利润为4040.79万元。

  记者在实地探访宁波东力子公司东力传动时,东力传动的一位负责人对记者表示,经过前几年行业洗牌整合,今年行业上下游景气度回升,东力传动在国内外齿轮行业有比较高知名度,是行业龙头之一,今年也开拓了新的应用领域,加上信息化、数字化改造提高了企业的运营效率,订单相较去年增长40%~50%左右。他说,公司去年整个集团纳税好像1亿元,在当地是纳税大户,工厂1800多名员工很多都是10年以上工龄,这两年大家工资待遇也提高了不少,都希望这次事件公司能挺过来。

  最终走向

  多方业内人士认为,每个行业都有周期性,在某一个周期阶段,有些行业表现低迷,但有些行业则是爆发式增长,不能因为一些行业处于风口就盲目进行投资并购;跨界并购风险更大,最好还是应该聚焦于原有行业上下游进行并购,这样相互知根知底也便于并购后管理。

  宁波当地工商联人士认为,这对于宁波东力而言可能是一个坎,也是一个教训,但以后对于他们而言则是一个经验,或许有利于以后的战略发展。

  而若最终年富供应链方合同诈骗罪名成立,上市公司是否可以追回损失?臧小丽表示,并购人如果以财务造假的方式实施合同诈骗,上市公司也是受害人,上市公司可以在刑事案件中,以受害人的方式主张权利,也可以在刑事案件结束之后,另行提起民事诉讼,能否追回损失,这要看行骗人的资金去向,以及剩下的资金余额情况。

  近年来,并购爆雷的现象在A股市场上并不少见。而爆雷后,上市公司应该如何处理并购标的呢?

  有业内人士认为,对于已经并购且发生重大违法的标的,为保护中小股东的利益,应以最快的速度把不良标的剥离,原有的中介机构则需要尽职配合进行资产剥离;不过当前涉及到重大资产剥离,涉及程序复杂,剥离周期长,未来可能会出台一些便利性政策措施,加快不良标的的剥离速度。

  对于因宁波东力并购踩雷一事受损的投资者如何维权?宋一欣称,鉴于目前此案仍在公安机关和证监会的立案调查阶段,受损投资者可以关注起来,是否可以进行民事赔偿需要看司法机关和证监会的认定。

  宋一欣表示,依据证监会的立案调查,暂定宁波东力索赔的投资者范围为2016年12月13日(资产重组系列公告发布之日)~2018年7月4日(宁波东力回复交易所回函之日)期间买入宁波东力股票,且在2018年7月5日之后卖出该股票或继续持有的受损投资者。

  臧小丽认为,如果年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武最终被人民法院认定犯“违规披露和不披露重要信息罪”,受损的宁波东力股票投资者可以据此依法索赔。