马云是如何一步一步“退休”的

9月10日,教师节。互联网圈甚至是整个舆论场,最吸引眼球的或许只有一位曾经做过老师的人——马云。

在媒体提前放风的情况下,外界没等多久,整整54岁的马云选择在教师节和自己生日这天,亲自对外宣布,明年今日,将辞去阿里巴巴董事局主席职位,并于2020年股东大会,彻底退出董事会。

尽管有三年前辞去CEO的经历和9月初的不断吹风,马云辞职有迹可循。但是,一个创业仅19年,并引领了一个时代,像神一样存在的明星企业家,55岁就“退休”依然是一件超出普通人想象的事情。因此,在舆论层面也出现了各种角度的分析,包括官方的企业发展规划论,也有阴谋论。我们不急于为此事定性,任何一个选择背后应该都是多重因素的交织,结果已经明确,与其人云亦云,不如从技术细节上,回顾一下马云是如何一步一步从台前走向幕后的。

为清晰描述这一过程,我们试图从经济权益、实际控制权和影响力三个维度进行梳理。因为一个创始人、企业家对企业的影响也主要通过这三大方式,尤其是中国的互联网公司。

从一手创立到让渡经济权益

1999年,马云和18罗汉创立阿里巴巴的故事已被人熟知,用团队自掏腰包的数十万元创立公司,从之后的影像文字资料和媒体报道来看,马云无疑在控制权、经济权益和影响力三方面都占比最大的人。

而这一情况或许在2000年前后,引入高盛这一笔阿里历史上首轮融资时就开始发生变化。我们没有查到阿里何时开始采用VIE架构,但是根据国内相关规定,对外资进入TMT行业,还是有限制的。也就在阿里成立当年,新浪创新性的引入了VIE架构,绕过了相关规定,也开启了中国互联网的VIE时代。因此,在随后不断引入外资的过程中,包括陆续引入雅虎、软银等,阿里应该已经开始构建VIE架构。

VIE有两个突出的特点,一,可以解决政策问题,二,境外的资本股东只能享受经济收益,而实际控制权方面,还保留在创始团队手中,因为国内的实体公司股东依然是创始团队,其只是通过协议与境外资本合作。这也是保证同股不同权的一个制度基础。

这也就意味着,阿里为了发展引入外资,公司和马云本人都要让渡一部分经济权益,直至现在,其只占阿里上市公司6%的股份。但实际控制权和影响力不会被稀释,并且从之后的发展来看,马云对公司的影响力只增不减,包括未来,也将持续,他是阿里毫无争议的精神领袖。

马云对阿里的实际控制权到2010年显现出来了,那就是著名的支付宝事件,在软银、雅虎等董事“不知情”的情况下,马云将支付宝从VIE架构中移走,使支付宝成为一个与外资没有任何关系的内资企业。当然,理由很充足,合规性,拿牌照,合法发展。能够完成这一的操作,实际上就是VIE架构下,马云才是能够真正决定阿里命运的人。

阿里的VIE到底是一个什么结构?直到2014年阿里赴美国上市的招股书才解开面纱。第一层,马云等创始团队、软银、雅虎等股东在开曼群岛成立各自的BVI公司;第二层,几家BVI公司合资在开曼群岛成立一家Taobao Holding Limited公司(也是上市主体);第三层,TaobaoHolding Limited在香港成立一家100%控股的TaobaoChina Holding Limited(主要是享受税收优惠);这三层均在境外,而第四次才进入中国境内,那就是Taobao China Holding Limited在内地成立100%控股的公司Taobao(China)SoftwareCo,Ltd.。至此,这些公司均是由外资和马云等创始团队直接参股的公司。

另一方面,在国内,真正运营的实体公司浙江淘宝网络科技有限公司(淘宝的运营公司)、浙江天猫网络科技有限公司(天猫的运营供公司)等等,则是由马云、谢世煌出资成立的,他们是法律上的股东和控制人,包括此前被移出VIE架构的支付宝,和淘宝、天猫类似。因此,马云才是天猫、淘宝、支付宝真正的控制人,和软银、雅虎没有法律上的关系。

而外资在境内外成立的四层公司,只是在经济方面获取天猫淘宝等业务的收益,而具体方式就是通过第四层公司Taobao(China)Software Co,Ltd.与天猫淘宝等实体运营公司签订协议,这个协议目前在国内来看,法律方面依然处于不明确状态,也被视为最大风险之一。正如支付宝事件一样,马云们同样可以不遵守协议,将淘宝移出VIE架构,当然,这只是理论上,我们想说明的是,马云虽然在经济权益方面不断被稀释,但实际控制权并不受多大影响。

控制权让渡加快

通过以上分析,不难发现,马云对阿里旗下业务的实际控制权是通过天猫、淘宝等内资实体公司的股权来实现的。但近几年,表面来看,马云的控制权也在不断让渡。

我们通过第三方软件查询了淘宝、天猫、云计算等实体公司的股权变更情况发现,目前浙江淘宝网络科技有限公司依然由马云(70%)和谢世煌(30%)两位股东,但天猫的运营公司浙江天猫网络有限公司已在2018年1月10日进行了股权变更,股东由马云和谢世煌变成了杭州臻希投资管理有限公司,而后者的两个法人股东则为两家有限合伙企业,而这两家企业中的自然人股东包括张勇、童文红等在内的阿里高管,可以判断天猫的实际控制权已由马云分散到高管和合伙人手中。变化的还有阿里云,其在2014年,法定代表人由马云变更为陆兆禧,去年年初又变更为胡晓明。其它公司有兴趣的朋友可以自行查询。

从一些列的实体公司股权、法人变更来看,马云理论上的实际控制的确权在不断被稀释,但不是外资,而是阿里的高管和合伙人。而这一变更在今年开始加速,今年阿里发布的财报中,对此作了介绍,核心信息就是全面引入合伙人股东。

在上市集团阿里巴巴资产中,包括淘宝、天猫、云计算、优酷、阿里妈妈五个协议控制的内资实体公司,调整前,这些公司均被外资在国内设立的第四层公司一一对应协议控制,此次调整后,整个协议控制的方式发生改变,五家实体公司的所有股东合为一体,将被一家名为中国投资控股公司分别控制,而中国投资控股公司背后的股东则是阿里的高管和合伙人。

一旦这一调整完成,也就意味着内资的实体公司控制权将全部由马云一个人分散到高管和合伙人手中,包括还未变更的淘宝。从法律上来讲,在阿里的经济权益方面,软银、雅虎依然占据大头,而在实际控制权方面,马云的权益也正在被合伙人和高管稀释。而在我们的三维理论中,马云只剩下影响力这一条,作为精神领袖继续影响阿里。

无论背后有多少因素驱动着马云一步一步“退休”,但在技术上,上述分析的确可以看出马云正在从台前走向幕后。