政策松绑东风频吹 并购重组市场重新升温

随着政策松绑持续加码,冷却了近一年的并购重组市场重新升温。

一位大型券商并购部的总经理对经济观察报记者表示,过去一个月的政策明显能感到,对并购松绑是监管鼓励的方向,审核的进程也在持续加快。

从数据来看,11月9日当周,并购重组委召开两次会议,审核6个项目。而此前一周,并购重组委召开4次会议,审核10个项目,是今年并购重组上会项目最多的一周。此前,并购发审委几乎保持一周一会,最多一周两会的节奏。而且当前,过会之后最快一周时间就可以拿到批文,相比之前大大提速。不过,上述并购部总经理表示,目前,企业仍在观望了解的状态,市场的回暖需要一个过程。

政策松绑持续加码

10月份以来,并购重组政策暖风频吹,市场亦明显感到回暖的迹象。一位北京大型券商的并购人士表示,最近并购重组各项政策都有放松,比如配套融资改了,可以用来补充流动性;新推出“小额快速”并购重组机制;中概股回归也在松绑。这些对市场来说都是积极的信号。

监管层鼓励并购重组的最新表态是证监会副主席方星海11月8日在第五届世界互联网大会金融资本与互联网技术创新论坛上的发言。方星海表示,持续推进并购重组市场化改革,发挥上市公司兼并重组对经济迈向高质量发展的引领作用。

证监会数据显示,今年1-9月份,全市场发生上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数,交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平。这其中,117单需证监会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%。2017年至2018年9月,上市公司并购重组交易金额和单数分别为3.67万亿元和5765单。其中,以“同行业、上下游”资产为目标的产业并购占比不断上升,占已审结并购重组申请的71.88%,已成为市场主流。

如果以并购重组上会数来看,天风证券数据显示,截至今年10月份,今年的上会数是84个,其中有20个项目发生在今年10月份,而去年同期的上会项目是138个。

正如数据显示,这轮回暖始于10月8日,证监会推出“小额快速”并购重组审核机制。根据规定,上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足下列情形之一,最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元,适用于该审核机制。

在10月12日的,上市公司发行股份购买资产配套融资监管问答中,证监会进一步对并购重组募集配套资金进行松绑。在最新的监管问答中,证监会允许募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。而在2016年问答是不允许补充流动资金的,不允许在发行股份购买资产过程中募集配套资金偿债,则意味着无法起到降低负债率或者缓解资金压力的效果。

德恒律师事务所合伙人唐永生认为,募集配套资金用于上市公司及标的公司的偿债和补流,这样有利于缓解上市公司在并购重组过程中的资金压力,更好地提高上市公司对并购重组的积极性,特别是在大体量并购中体现得可能更明显,更加容易通过引进外部并购基金等过桥资金模式进行收购。

证监会主席刘士余10月19日接受新华社采访时表示,已经推出并购重组“小额快速”审核机制,即将按行业实行“分道制”审核,对高新技术行业优先适用。同时,鼓励包括私募股权基金在内的各类资管机构以更加市场化的方式募集资金,发起设立主要投资于民营企业的股权投资基金、创业投资基金及债券投资基金,积极参与民营上市公司并购重组。

随后,证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。对此,证监会新闻发言人常德鹏表示,考虑到IPO被否原因多种多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。为回应市场需求,统一与被否企业重新申报IPO的监管标准,支持优质企业参与上市公司并购重组。

证监会于11月1日表示,将试点定向可转债并购支持上市公司发展。上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。近期,结合市场情况,多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债,部分公司已提出了切实可行的方案。

市场回暖

“小额快速”机制推出之后,拓尔思首单试水。

北京拓尔思信息技术股份有限公司拟通过发行股份的方式购买广州科韵大数据技术有限公司35.43%股权并募集配套资金,本次交易由中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问。中信建投方面表示,本次交易不构成重大资产重组,符合并购重组“小额快速”审核适用情形的,且上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价,募集配套资金金额也不超过5000万元。

证监会于9月26日受理了拓尔思的并购重组申请,10月18日召开并购重组会议并通过该并购项目,拓尔思10月31日拿到了证监会的核准批复。从受理到拿批文,拓尔思的小额并购重组项目历时不过1一个月。

不过,对于小额快速通道,市场有不一样的理解。上述北京某大型券商并购人士表示,现在发股并购的项目都需要证监会审核,现金并购的项目不需要。这个小额快速的实操意义有多大仍待观望,因为它不鼓励募资,设置的门槛比较高,募资超过5000万元以及募资用于支付本次交易现金对价的都不适用,实际上,它比较适合一家以前没怎么做过并购的公司去做小并购,可能实际意义并不会太大。

而对于密集出台的这些新政,上述人士认为,影响比较大的是放开募集资金的用途,以前不让补充流动性,现在至少让补流一半,灵活度会大很多;还有中概股回归松绑,现在已经有十几个项目从国外回来了,但是一直证券化不了,这个对市场的影响也会比较大。

自去年11月以来,已有7家中概股公司通过上市公司并购重组回归A股市场,回归渠道进一步畅通。对于此类并购,证监会10月19日表示,采取同境内企业并购同类标准,不设任何额外门槛。

对于这一轮的调整,IDG资本并购业务条线负责人王啸认为,现在正是到了调整的时候。其认为这一轮的股市下挫部分源于矫枉过正。治理整顿并购重组、定增、减持、举牌当中的种种问题,结果伤到资本市场的正常交易机能,上市公司反而成为最缺乏直接融资渠道的群体。的确,对付肿瘤细胞不可避免误伤,但应有度的把握和及时的调整。提高透明度,降低交易成本,推行有利于的监管规则,才是定向去除资本市场的恶性肿瘤,恢复系统功能的长久之计。