南风股份副董事长常南遭董事会罢免 称因子公司专利被卖

2014年12月,南风股份(300004,SZ)实控人杨子善推举核电专家常南进入公司董事会。在南风股份董事会,常南已干了近4年时间。但其可能没想到,在杨子善“失联”后,其与南风股份或将以一种不那么美好的方式告别。

南风股份11月22日晚间公告,公司董事会审议通过决议,决定罢免常南担任的公司副董事长等职务。上市公司称此举是出于公司内部工作调整。早前,围绕子公司南方增材专利权转让一事,南风股份与常南之间出现了巨大的分歧。

董事会决议罢免副董事长

根据南风股份的公告,公司董事会同意免去常南副董事长、战略委员会委员职务。常南加入南风股份多年,其去年在公司领取的税前薪酬为105.97万元,在公司管理层中,常南的薪酬最高。

2014年12月,南风股份原董事李志成辞职,经公司实控人杨子善提名,董事会同意增补常南为公司董事候选人。2015年1月15日,常南的董事提名获南风股份股东大会审核通过,并随即被选为公司副董事长。2017年7月,在南风股份董事会换届选举中,常南再次当选公司董事并出任副董事长职务。从任期上看,距离常南董事职务到期(2020年7月30日)还有较长时间。

《每日经济新闻》记者注意到,针对罢免常南的议案,南风股份董事会的投票结果为:8票同意、1票反对。投反对票的正是常南本人。

常南给出了两点反对理由,其表示,个人投反对票,不代表是要赖在这个岗位上,而是要表明作为上市公司的董事、副董事长不是大股东和实控人的“提线木偶”。常南还指出,上市公司是公众公司,如果实际上是按照家族企业的模式运作,复加智力和公德的缺失,走向没落是必然的,南风股份的今天就是一个鲜活的例证。结果是广大中小股东的利益蒙受损失,引发不良社会影响,希望能引起证监部门的关注。

对于常南上述说法,南风股份如何看待?《每日经济新闻》记者今日(11月23日)曾致电南风股份,公司相关人士表示,公司对此不发表任何意见。

此外,常南认为,其深知南风股份作为一个涉核企业承担着一定的核安全和环境安全相关的社会责任。常南甚至宣称:“除我之外,南风股份董监高层面没有在核工业领域长期工作经验的人员,还有谁知道核设备材料的制造与核安全与环境安全之间的关系及其发展趋势呢?”

常南上述言辞似乎够高调,但其的确具有一定资历,其曾任职于中国原子能科学研究院反应堆工程研究所、中国核工业总公司、江苏核电有限公司、中国电力投资集团、中国核工业二三建设有限公司等企业。

对于这样一位专家级的人物,南风股份董事会缘何要予以罢免?上市公司表示,罢免常南源于公司控股子公司南方增材专利被私自转让,董事会根据公司内部工作调整进行的决策。

此前,南风股份曾于8月29日披露,其发现子公司南方增材部分名下专利(含在申请专利)已被变更登记至王军等人名下。上市公司表示,确认从未以任何方式同意南方增材转让上述专利,亦未以任何方式参与上述事项的任何决策。

背后是子公司专利处置之争

南风股份上述人士向《每日经济新闻》记者表示,公司在对深交所问询函的回复中,针对南方增材专利转让事项同常南是否存在关联有详细阐述。

南方增材由南风股份持股51%,王华明、朱志宇、张绣珠、李兰兰合计持有其余49%的股权。按照南风股份所称,南方增材投资研发了重型金属3D打印技术,技术可广泛应用于核电、火电等产业。上市公司称,若被转让的专利无法索回,将会对南方增材重型金属3D打印技术的研发进程及市场运用造成重大不利影响。

既然南方增材为南风股份控股子公司,其相关专利又是如何在上市公司不知情的情况下对外转让的?

南风股份在回复深交所问询函时表示,南方增材原董事会由杨子善、樊保柱、朱志宇、常南、王华明组成。上述董监高的任期于2017年10月届满,但南方增材董事会一直未进行换届选举事宜。5名董事中,董事长杨子善于2018年5月失联,樊保柱已于2016年7月辞职,实际履任的只有朱志宇、常南和王华明3名董事。

南风股份称,在杨子善失联后,南方增材由原董事、总经理朱志宇负责经营管理。上述专利被转让时,南方增材的公章由朱志宇掌管,但其未向上市公司提供与上述专利转让相关的资料和信息。因此,上市公司表示,其无法了解上述专利转让所履行的程序。

南风股份还表示,经自查,在公司内部,只有副董事长常南参与了南方增材专利转让的有关决策。

常南对此则称,南方增材存在经营困难,其向上市公司董事会提出研发资金问题的议案一直没有得到回应。在以上背景下,南方增材依法召开了股东会,进行资产处置,以支付研发材料供应商和技术支持单位欠款,发放拖欠员工的工资、奖金等。

常南认为,其参与南方增材股东会并代表南风股份同意相关事项并不超越职权,也不违反法律法规及公司章程的规定。

南风股份则称,公司至今无法获得常南回复中所称的南方增材的股东会任何文件,并确认从未授权常南代表公司参与常南所称的南方增材股东会;包括公司在内的4名南方增材股东(除朱志宇)均表示未参与常南所称的南方增材股东会。鉴于此,上市公司认为,常南所称的南方增材股东会无法核实并存在法律瑕疵。

南风股份上述人士表示,目前针对南方增材专利转让事项的调查仍在进行中,对常南个人有什么影响,目前还无法判断。

值得一提的是,8月17日,南方增材召开股东会选举了新一届董事会,朱志宇、常南、王华明均未获得提名。对此,朱志宇提起诉讼,要求撤销南方增材上述股东会决议。

每日经济新闻