A股“最讲究”上市公司:爆雷前夜为董监高买1.5亿责任险

作者 | 十六

流程编辑 | 白鹤芋

都说上市公司有“上市综合征”,业绩是一年优,两年平,三年以后稀里哗啦掉不停,而为了自救一般都要来个三年一重组,五年一并购。

风云君这两天就正好又发现这么一家公司,而且比这更惨,基本都要沦落到卖壳的地步了,它就是今天故事的主角,索菱股份(002766.SZ)。

一、上市仅三年,那叫一个惨

索菱股份,全称深圳市索菱实业股份有限公司,1997年成立,经过近二十年的艰苦奋斗,2015年成功登陆A股中小板,至今刚满三年,主营业务CID系统的研发、生产和销售。

先容风云君解释一下专业名词,CID系统是结合车载信息服务商业务模式,利用无线通信、移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等服务的终端产品。直白解释一下,也就是咱们车上用的车载导航。

1991年,年仅27岁的硕士毕业生肖行亦创办了深圳龙华模具开发设计经营部,也就是今天的索菱股份的前身,经过六年的筹备,1997年索菱股份正式成立。

从最初一个骑着自行车满街跑业务的业务员,到领着几个人生产喇叭的小工厂,再到成功登陆中小板,身家高达近43亿元,肖老板一路走来也是历经风雨,实属不易。

然鹅,2017年才刚刚斥资8.59亿元完成重大资产重组的索菱股份,按理说现在应正处于业绩“喷井”期,近来却不仅大股东自身深陷债务危机,以致于转让部分股权,上市公司自身还欠债累累,银行存款被冻结并纳入失信人执行名单,2018年三季度净利润更可怜到仅有142万元,扣非之后更直接就是亏损247万元,三季报还被两名董事投出了反对票!

到底发生了什么?风云君来带您一探究竟!

二、重组并购深似海,从此经营是路人

1、未满1年,上路重组

2015年6月上市,当年实现净利润6,526.36万元,尽管2016年净利润增加至7,540.90万元,增幅15.54%,但经营活动产生的现金流却由上年的1.17亿元,变为净流出5,145万元。

与此同时,新增短期借款1.87亿元,资产负债率由上年的34.47%增加至45.26%。

或许是早有预感,知道自己主营业绩将有所不保,2016年3月,上市尚不足1年的索菱股份就开始筹划重大资产重组事项,而且一出手就是两家,拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式分别收购三旗通信及英卡科技100%的股权。

按照上市公司的说法,三旗通信主营车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品的研发、设计、销售及售后服务,具有较强的通信技术研发能力和产品方案设计能力。而成立仅2年的英卡科技则拥有自主研发的车联网核心平台和面向行业内各类用户提供 SaaS 服务的车联网开放平台。

通过本次收购,索菱股份将形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式,并成为车联网平台运营商,在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值,促进行业的快速发展。

对于我们A股的上市公司,三年一并购,五年一重组的,风云君早就明白了,上述冠冕堂皇的话,咱们看看也就得了,要是真能实现这么好的愿景,风云君现在也不至于大费周折,以索菱股份为“标的”在这千辛万苦的码字了。

而且别看上市公司缺钱,但重组这种事,每次出手都是相当阔绰的。

根据交易方案,三旗通信100%股权、英卡科技100%股权预评估值分别达到57,260.00 万元及12,799.00万元,增值率分别为496.74%及952.47%!

最终经友好协商,交易定价分别为59,000.00万元及 12,686.00 万元,其中股份支付50,626.48万元,现金支付21,059.52万元,较评估值又多花出1,627万元!

上市公司出手一向豪气!

2、并购不停,商誉激增

历时1年,此次重大资产重组事项终于落下帷幕,但肖老板对外扩张的野心显然还没有得到满足。

2017年5月,距离上次重组完成仅不到2个月,索菱股份再度发布了重大资产重组停牌公告。

与上次不同的是,此次原本同样旨在对外收购两家子公司,却因为与其中一家标的公司迟迟未能达成一致意见而未能达到重大资产重组标准,最终一切从简,并于当年8月份就完成了对上海航盛95%股权的收购,现金支付14,250.00万元,较上海航盛净资产6,237.47万元,增值140.48%。

两年时间,三家公司,共计投资8.60亿元,形成商誉5.13亿元,2017年共计给上市公司带来盈利8,112.89万元,业绩承诺完成率分别为107.34%、105.55%及105.55%,一切似乎尽在掌握中。

然而,如若剔除三家公司所实现业绩,我们发现上市公司当年净利润仅6,735.91万元,较上年下降10.67%。

并且,伴随着收购所带来的业绩增长,2017年底索菱股份应收账款及应收票据合计6.71亿元,较上年末增加92.14%。同时,新增长短期借款合计5,613.02万元,新增债券4.79亿元,剔除商誉后,资产负债率高达51.55%!

三、抵押、离职、诉讼

1、员工增持,高管减持

要说2018年的市场最怕什么,风云君觉着,最怕没钱,而且要是上市公司和控股股东都没钱,那日子可更谓是难上加难。

2017年12月27日,伴随着公司股价下行,肖董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告,并保证员工净买入索菱股份股票的本金至少获得年化6%的收益,不足部门由肖董事长本人予以补偿。

公告显示,至2018年1月12日,共有51位员工增持公司股票,增持均价15.3862元/股,总金额为人民币758万元。

六个月过去了,增持的员工显然是亏的一塌糊涂,按上市公司说法,肖董事长已对员工亏损部分及利息进行了补偿。

而就在员工增持后的2个月,我们发现公司副董事长、副总经理、监事、董事会秘书却纷纷因个人资金需求,开始了减持之路,果然还是高管们有先见之明,员工就看重了那点保底收益了。

2、高比例质押下的股权转让

与此同时,肖董事长所质押的公司股份也慢慢由3月份的79.99%一步步攀升至7月份的99.67%,而除此之外的0.29%的股份被司法冻结。

如此看来,肖董事长也是蛮缺钱的!

而且8月13日,上市公司公告,肖董事长拟以每股9元的价格,将其持有的公司股份47,778,010股,也就是上市公司总股本的11.3284%协议转让给中山乐兴企业管理咨询有限公司,总计交易价格4.3亿元。

短短1个月,肖董事长在新金主中山乐兴的帮助下,完成了股份解押及转让,并向中山乐兴的关联方建华建材(中国)有限公司借款1.9亿元!

3、爆雷前夜,董监高离职、买责任险

而就在借款事项公布的当天,肖董事长妻子,公司副总经理叶玉娟辞去了副总经理职务,监事会主席林晓罡同时辞去了监事及监事会主席职务。

一天后,吴文兴辞去了公司副董事长、董事职务,邓庆明辞去公司董事职务,王大威辞去财务总监职务。

需要说明的是,吴文兴、邓庆明仅辞去了董事职位,在公司仍担任其他职务。

股权刚刚转让,老董事们就纷纷辞职,难道这是在给其他人让位?而接替他们出任董事职位的恰恰中山乐兴法定代表人王刚和新任财务总监雷晶。

也是,要是风云君前前后后花了6个多亿,好不容易取得点股权,肯定也想要在董事会拥有一席之位的,要说这事也不奇怪。

但是,就在董事、高管纷纷辞职之际,上市公司发布公告,为公司董事、监事高管购买了每年不超过1.5亿元的责任保险。

4、各种债务纠纷浮上水面

这个节骨眼买保险,风云君虎躯一震,这是要出事的节奏呀!

10月29日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议2018年第三季度报告,新任董事王刚、雷晶均因以“信息资料少,尚不能全面了解问题”为由,投出了反对票。

而就在三季报报出大概十天前,刚刚上任仅1月有余的财务总监雷晶辞去了财务总监职务。

11月6日,公司收到法院执行裁定书,由于公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司向中安百联(北京)资产管理有限公司借款 7,500 万元到期未能偿还,而上市公司作为连带保证责任人,于9月10与中安百联经北京市第三中级人民法院主持调解,确认于11月30 日前分四次偿还中安百联欠款本金及罚息共计人民币8,099万元,律师费 20 万元,案件受理费 21万元。

结果,公司竟然未能在法定期限内偿还上述款项,银行存款还因此被冻结7,452万元,并被纳入失信人执行名单。

紧接着,新上任董事王刚、雷晶辞职,因货款纠纷,公司银行存款相继被冻结,持有的部分子公司股权被冻结。

之前借给上市公司1.9亿元的建华建材(中国)有限公司对上市公司提起诉讼,因为发现上市公司并未将借款用于日常经营!

结束语

好了,看到这,我们可以说索菱股份现如今是绝地求生,能成啥样就看自己造化了。

再度结合财务数据,风云君不禁疑问:

1、2018年半年报,也就是尚未有1.9亿借款时,索菱股份尚有货币资金近5亿元,怎么会连区区的8,000多万都还不来,而被纳入失信人名单?

2、自上市后,索菱股份应收账款先由2015年底的2.8亿元,增长至3.34亿元,再进一步增长至6.2亿元,到2018年三季度末已达9.01亿元,虽说2018年以来,汽车行业整体销量下行,可能会存在回款困难的可能性,但是其中是否会存在虚假销售呢?

3、2016年以来,索菱股份季度毛利率如下所示,公司最后一次收购完成是2017年8月,处于第三季度,且新收购公司体量较小,按理说对于上市公司综合毛利率不会产生较大影响,但2017年四季报毛利率却大幅增长,2018年行业整体下行,毛利率大幅下滑。

尤其三季报,新财务总监任职后,毛利率仅有25.47%,三季度扣非净利润更亏损247万元,不禁让风云君猜想,之前的业绩又有多少水分呢?

最后,按上市公司的现状,5个多亿的商誉也很危险!

END