向滥送转亮剑 沪市高送转可望走向规范化

近日,正元智慧通过披露高转增预案率先拉开了高送转行情炒作的序幕。随后又有正业科技、汉邦高科跟随,高送转题材的炒作在股市上一时风生水起。正是在这种背景下,11月23日晚,沪深交易所分别发布了上市公司《高送转指引》,对一度风靡A股市场的滥送转现象亮剑。

从沪深交易所发布的《高送转指引》的内容来看,该指引显然是有利于规范上市公司高送转行为的。

一方面是垃圾公司不能高送转了。《高送转指引》明确规定,上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

而在限制绩差公司高送转的同时,对业绩增长或优质公司的高送转也提出了明确的要求。比如规定,上市公司披露高送转方案的,其最近两年同期净利润应当持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

《高送转指引》同时规定,上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要提出高送转方案的,每股送转比例可以不受有关条款规定的限制,但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,向投资者揭示风险,且其送转后每股收益不得低于0.5元。也正因如此,高送转就成了业绩增长公司或优质公司的一种专利。

另一方面,就是对利益输送行为加以禁止。部分上市公司之所以热衷于高送转,就是基于向大股东进行利益输送的缘故,通过高送转来配合大股东及董监高进行减持。《高送转指引》对此予以了明确的禁止。比如,《高送转指引》明确规定,上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案;并且在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,也不得披露高送转方案。如此一来,通过高送转进行利益输送这条路就被堵死了。

此外,《高送转指引》对高送转的信息披露也进行了规范。比如,上市公司披露高送转方案时,尚未披露本期业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报;上市公司提出高送转方案的,应当经董事会审议通过,独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。并且同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程,包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复。如此一来,高送转的信息披露也变得更加透明。

也正是基于上述三方面的缘故,《高送转指引》的出台,显然让上市公司滥送转以及通过高送转来进行利益输送成为一种不可能。因此,《高送转指引》是有利于规范上市公司高送转行为的。

不过,之所以认为沪市高送转可望走向规范化,这显然是由于深市《高送转指引》存在瑕疵的缘故。深市《高送转指引》与沪市《高送转指引》有一个明显的不同,沪市将高送转的比例确定为10股送转5股以上,而深市则将中小板的高送转比例确定为10送转8股,创业板高送转比例确定为10股送转10股。深市的这种做法其实是画蛇添足,是很大的败笔,为中小板、创业板公司的滥送转留下了隐患。

实际上,就高送转比例的确定来说,10股送转5股及以上是合适的。深市完全没有必要再为中小板、创业板另立标准。这种另立标准的做法不仅让整个A股市场高送转的标准变得混乱起来,让高送转变成了非高送转,而且也让《高送转指引》对上市公司高送转行为的规范意义形同虚设。以创业板公司为例,完全可以推出10送转9.9股以下的高送转议案来规避《高送转指引》的约束监管作用。比如目前率先推出的送转股议案的正元智慧、正业科技、汉邦高科三公司都将送转股比例控制在了10送转10股以下,这钻的就是《高送转指引》的空子。深市这个问题不解决,《高送转指引》对深市上市公司高送转行为的规范意义也就大打折扣了。