分红4000万后仍按原价重启收购 赛摩电气回复深交所问询

终止收购广浩捷不到两个月,赛摩电气(300466)就“反悔”,再度公告宣布收购广浩捷。

值得注意的是,就在两次收购的“空白期”,广浩捷向股东分红4000万。不过,赛摩电气则显得很“大气”,第二次的收购价与首次持平,仍为6亿元。此后赛摩电气收到深交所下发的重组问询函,对标的资产的盈利能力,现金分红等事宜进行了详细问询。

12月7日晚间,赛摩电气对深交所问询函进行了回复,披露了重启收购以及在标的资产分红4000万后仍抛出与第一次重组时相同收购价格的原因。

上次终止收购后,标的公司向股东分红4000

赛摩电气上次准备收购广浩捷,就像跑了一场漫长的马拉松。

从2017年5月2日停牌开始,到2018年10月20日董事会公告决定终止,历时近一年半时间。就在赛摩电气宣布交易终止后,广浩捷股东于10月25日召开股东会并通过分红相关决议,决定现金分红 4000万元,目前已分红完毕。

深交所在问询函中要求明广浩捷做出上述分红的原因及合理性。对此赛摩电气回复称,前次交易历时时间较长,交易的推进进度未达双方预期,因此标的公司股东在考虑到标的公司2018年上半年经营业绩较好的情况下,基于股东自身资金需求的原因,作出分红的决定。

公告称,标的公司今年年上半年营业收入1.42亿元,实现净利润4067万元,经营活动产生的现金流量净额为2607.8万元,留存的未分配利润为7345万元。标的公司整体盈利能力较强,现金流良好,现金较为充裕,广浩捷基于历史经营业绩、自身业务经营模式, 并在充分考虑业务开展资金需求的前提下确定了4000万元的分红金额。

标的分红后,为何交易对价还与分红前相同?

本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100%股权,交易对价与上次相同,仍为6亿元。深交所就此要求赛摩电气说明交易对价维持不变是否合理。

对此赛摩电气回应称,今年前九个月,标的公司实现净利润6454万元,已完成当年业绩承诺的143.43%,预计全年实现净利润应在8000万元以上,大幅超过评估盈利预测,基本可以覆盖盈利预测与现金分红之和。

“即使考虑4000万现金分红,对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不利影响。”赛摩电气在公告中解释称:标的公司价值无显著减值迹象,评估基准日后资产及经营情况良好,即使考虑现金分红因素的影响,公司的价值也无显著减值的迹象。

此外,赛摩电气表示,标的公司股东业绩承诺期由2017年至2019年调整至2018年至2020年,业绩承诺总金额由1.35亿元增加1.7亿元,对赌义务有所增加,且评估基准日后标的公司的资产及经营情况明显好于预期的情况,为顺利推进本次重组,基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红4000万元后,保持交易对价6亿元不变。