上市公司注意了,回购细则落地,严打“忽悠式”回购!

新年以来,A股一改净减持格局,首次转向累计净增持状态。

1月11日,深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《上市公司回购股份业务相关公告格式》。

深交所发言人表示,本次股份回购制度修订,赋予上市公司更多自主权,使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择,有利于提高上市公司质量,优化投资者回报机制,促进资本市场健康稳定发展。

根据统计,2015年至2018年,深市共有400余家上市公司发布回购方案,实际回购金额超过400亿元;其中,《公司法》修改后,已有百余家公司发布回购方案,拟回购规模约200亿元。

哪些方面进行了修改?

深交所对部分意见予以吸收采纳,对《回购细则》进行了相应修改完善,具体情况如下:

一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份不得减持的建议。《通知》明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购的股份,可以在履行一定程序后减持。《回购细则》征求意见稿明确了回购股份的减持要求和限制,对限售期、减持程序、减持预披露、减持进展披露、减持数量等作出严格规定。为进一步强化减持约束和限制,在充分考虑市场意见后,《回购细则》将限售期由“六个月”延长至“十二个月”,并增加“在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的限制条款。

二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《回购细则》已要求公司在回购方案中明确回购股份的资金来源,并强调“董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配”。上市公司回购股份应当完善内部管理制度,充分考虑资金状况,合理实施股份回购,确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

三是关于明确回购方案提议人的建议。有意见认为,回购方案提议人的界定不清晰,可能导致个别股东炒作上市公司股价、增加上市公司规范运作成本。《回购细则》充分吸收市场意见,将提议人明确为“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人”,防范“忽悠式”提议误导投资者。

四是关于回购B股不宜适用“爬行”回购条款的建议。有意见认为,“爬行”回购条款限制过于严格,B股可不适用“爬行”回购条款。为引导上市公司合理控制回购节奏和数量,避免影响二级市场正常秩序,《回购细则》设置了“每五个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%”的“爬行”回购要求,除“为维护公司价值及股东权益所必需”情形外,其他情形的回购股份均应执行“爬行”条款。考虑到B股成交不活跃、交易量较低的客观情况,增加“回购B股原则上按前款规定执行,未按前款规定执行的,应当充分披露理由及其合理性”的例外条款,提高制度灵活性。

如何应对上市公司操纵股价、调节利润?

问:《回购细则》增加了“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形,该情形下回购的股份可以减持,有投资者担心上市公司可能会操纵股价、调节利润。对此,能否介绍一下《回购细则》相关制度安排?

“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份有严格的适用条件,上市公司必须满足“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”或“连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%”,在该事实发生之日起十个交易日内或收到回购提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案,且在三个月内实施完成。在回购实施期间,上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人及其一致行动人等不得直接或间接减持公司股份,以防止利益输送。

同时,《回购细则》对上市公司减持已回购股份作出严格规定。上市公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的股份必须满足一定条件才能通过集中竞价交易方式出售,具体包括:回购方案中需明确披露拟减持的股份数量,回购完成后限售12个月,提前十五个交易日进行减持预披露,敏感期不得减持,每日减持数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%,任意连续九十个自然日内减持数量不得超过公司股份总数的1%等,并对减持交易申报时段、减持价格限制及减持进展披露提出明确要求。

需要注意的是,“为维护公司价值及股东权益所必需”情形与其他情形下回购股份在实施条件、回购期限、数量要求、后续处理等方面存在较大差异,该情形与减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换债券转股等情形组合实施将会增加回购股份实施的复杂性。

根据会计准则,公司回购的股份在注销或转让前,作为库存股管理,按照回购股份的全部支出计入库存股成本。公司转让库存股时,实际收到的金额高于库存股成本的,其差额计入资本公积;实际收到的金额低于库存股成本的,其差额应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。因此,上市公司回购、持有和出售自身股份,均不会对当期利润产生影响,公司无法通过回购和出售自身股份调节利润。采写 南都记者 周亮