一个月“吃”了两家上市公司 宇通集团这是要干嘛?

上游新闻·重庆商报记者 但宇

近来,向来比较低调的河南企业宇通集团在资本市场大扩“疆土”,短短1个多月时间里,就“吞”下了A股两家上市公司,而且,均为高溢价收购,累计耗资19亿元。宇通集团的动作引起了外界的侧目:他们这是要干嘛?

高溢价收购汇通能源

早在去年12月28日,宇通集团旗下公司西藏德锦便透露出收购汇通能源的意向,如今终于落地。

1月11日晚间,汇通能源发布公告称,接到控股股东上海弘昌晟集团有限公司(以下简称“弘昌晟”)通知,弘昌晟于 2019 年 1 月 11 日与西藏德锦企业管理有限责任公司(以下简称“西藏德锦”)签署了股份转让协议,弘昌晟将其持有的本公司 44,203,177股股份转让给西藏德锦,占本公司总股本的 29.9999%。本次股份转让中,转让每股价格为 20.36 元,较1月11日收盘价9.75元/股溢价109%,转让总价约为9亿元。

本次转让后,弘昌晟持股降至2.83%。汇通能源的控股股东变更为西藏德锦。西藏德锦2017年5月31日由宇通集团出资设立。截至目前,绿都集团持有西藏德锦45.95%的股份,通泰万合持有西藏德锦9.91%的股份。汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份,其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权。因此,汤玉祥是西藏德锦的实际控制人。

资料显示,汇通能源创建于1956年,是国内最早从事轻工机械研究和生产的大型一类企业。目前主营业务为风电、贸易及房产租赁物业管理。近几年来,公司业绩实现稳步增长。2015年-2017年间,汇通能源分别实现净利润1027.51万元、2482.26万元和2937.53万元。2018年前三季度,公司再次实现营业收入17.07亿元,同比减少6.53%,归属上市公司股东的净利润1815.83万元,同比增加27.89%。

以最新收盘价9.75元/股计算,该公司总市值仅为14.37亿元,“盘子”较小。且主力控盘度较高,前十大股东持有7759.09万股,占流通股比52.66%。本次股权转让前,第一大股东弘昌晟持股比例高达32.83%。为较好的“壳”资源公司。

高溢价拿下ST宏盛

值得注意的是,汇通能源并非宇通系近期入主的唯一一家上市公司。

1个多月前,2018年12月8日,ST宏盛曾发布公告称,公司控股股东拉萨知合企业管理有限公司通知,拉萨知合于 2018 年 12 月 7 日与西藏德恒企业管理有限责任公司(以下简称“西藏德恒”)签署了《股份转让协议》,拉萨知合将其持有的公司全部股份41,639,968 股转让给西藏德恒,占公司总股本的 25.88%。本次股权转让每股价格为24.02元,较12月7日ST宏盛收盘价8.71元/股溢价176%,交易总价为10亿元。

两轮快速操作下来,宇通客车董事长汤玉祥先生成为了宇通客车、汇通能源和ST宏盛3家上市公司背后实控人。其中,宇通客车与 ST 宏盛两家公司的实控人为汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏7位自然人,7人合计持有宇通客车41.14%股份,持有ST宏盛25.88%股份。而汇通能源的实控人仅为汤玉祥一人。

资料显示,汤玉祥为郑州宇通集团有限公司总裁、党委书记,上市公司宇通客车的董事长、党委书记、实控人之一。2004年创立宇通集团。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”,多次获郑州市“五一”劳动奖章,1998年河南省劳动模范,2005年全国劳动模范,第十届、十一届、十二届全国人大代表。

宇通系资本布局目的何在?

短时间内快速收购两家公司,宇通系的资本动作也引起了监管层的关注。ST宏盛和汇通能源两家公司披露交易意向后均收到上交所的问询函,要求说明大幅溢价的合理性、西藏德锦与西藏德恒是否存在关联关系、短时间内连续收购多家上市公司的主要考虑、对上市公司未来经营安排是否已形成具体规划等问题。

对于溢价问题,两家公司均回应称,本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更,不同于二级市场股权买卖,其定价依据充分考虑了转让方取得成本、控制权溢价因素、资本市场实践及收购商业逻辑,溢价合理。

而西藏德锦与西藏德恒为关联方。西藏德锦的实际控制人为汤玉祥,西藏德恒的实际控制人为汤玉祥等 7 名自然人,由于西藏德锦的实际控制人是西藏德恒的实际控制人之一,两者虽不属于同一控制,但存在关联关系。

对于相关方在短时间内连续收购多家上市公司的问题,汇通能源回复称,是在当前 A 股价值被低估阶段的情况下,基于公开披露的信息,结合上市公司自身主营业务比较清晰、自身持续盈利能力较好、资产质量较高、公司治理及合规经营情况良好、大股东股权结构较为合理等综合因素,充分考虑了双方的交易诉求后作出的投资判断。

并且,西藏德锦与西藏德恒的股权结构、实际控制人等均不相同,决策机制也不相同,两者收购上市公司,是基于自身的经营发展、战略规划以及市场研判作出的独立决策。收购人及其关联方对上市公司未来经营安排尚无具体规划。

值得注意的是,2014年,宇通客车的一次资本操作曾引起较大争议。2014年5月,宇通客车发布公告称,拟采取发行股份和支付现金的方式,购买大股东宇通集团、关联企业猛狮客车有限公司合计持有的精益达100%股权。本次收购方案中,账面净资产七个多亿的精益达收购价高达42.6亿元,增值率466%,对应的2013年市盈率(每股发行价与每股收益率的比值)为8.7倍。并且,从股权架构上来看,精益达100%的股权都为宇通客车的控股股东掌控,本次交易的实质是把宇通客车和精益达两家公司由“兄弟”变成“父子”关系。被指涉嫌利益输送,引起不少股东强烈不满。

如今,宇通系再次高溢价收购两家A股公司,背后是否还有其他目的?这有待事情进一步发展才能知晓,上游新闻·重庆商报记者将持续进行关注。