控股股东申请豁免股份锁定承诺 兴源环境收深交所关注函

在发布控股股东、实控人申请豁免股份锁定承诺后不久,兴源环境(300266)2月12日晚间发布公告,该公司当日便收到了深交所下发的《关注函》。

对此,深交所要求兴源环境做出如下几点说明:首先,其控股股东兴源控股、实际控制人周立武、韩肖芳申请承诺豁免的原因、目的和具体的规则依据;其次,《公司法》第141条规定,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,兴源环境需结合周立武的持股情况说明其申请承诺豁免的必要性、合法合规性;将周立武申请承诺豁免提交股东大会审议是否违反上述法律法规的规定、股东大会审议通过其承诺豁免事项的决议是否合法有效?

回溯到1月31日,兴源环境披露的相关申请豁免承诺公告,此次相关方豁免的提出与未来的股权转让有关。

兴源环境进一步指出,2018年10月16日公司曾发布《关于控股股东筹划股权转让暨控制权拟变更的提示性公告》,目前该事项仍在积极推进中,为保证后续股权转让的顺利实施,周立武及其夫人韩肖芳向兴源环境申请豁免在公司IPO时作出的有关股份锁定承诺。

此公告还披露,兴源控股拟与国有资本平台筹划股权转让相关重大事项,为公司引进国有背景战略投资者。目前,兴源控股已与三家投资人分别签署了《投资意向协议》或《股权转让意向协议》,两家已完成尽职调查工作,正在进行交易谈判,另一家中国煤炭地质总局还在对公司及兴源控股进行尽职调查。为避免此次股权转让违反控股股东、实际控制人曾做出的股份锁定承诺,保证公司引入战略投资者事宜顺利实施,控股股东、实际控制人向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项。

谈及豁免承诺对于公司的影响,兴源环境表示,若此次股权转让成功,投资人可以充分利用其资源及资金实力,帮助上市公司改善财务状况和盈利能力。同时,鉴于目前兴源控股股票质押率较高,且部分质押股票已经触及平仓线,面临较大的还款压力,存在平仓风险。若股权转让成功,可以避免兴源控股质权人强制平仓造成的二级市场动荡,从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。

2011年披露的招股说明书显示,兴源环境控股股东、实际控制人彼时承诺:“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;在周立武离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。”

据了解,2018年9月28日,周立武因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事长、董事、战略委员会委员及提名委员会委员职务,至今尚未满半年。截至到目前,兴源控股作为兴源环境控股股东,持有上市公司5.27亿股,占总股本的33.7%;周立武持有兴源控股73.58%股权,通过兴源控股间接持有兴源环境24.8%股权;韩肖芳持有兴源控股8.18%股权,通过兴源控股间接持有兴源环境2.76%股权,直接持有兴源环境3.47%股权。

兴源控股认为,此次申请股份锁定豁免的依据在于根据《监管指引第4号》的规定,相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

1月31日,公司兴源环境还发布了2018年业绩预告,预计净利润亏损区间为97500万元–98000万元。业绩亏损原因主要系:兴源环境将对杭州中艺生态环境工程有限公司等三家子公司计提商誉减值准备约90000万元。同时,受“去杠杆、紧信用”的金融大环境影响,加之国家进一步规范政府和社会资本合作(PPP)项目管理,其部份PPP项目的工程进度受到影响等。