科元精化借壳仁智火速终止 仁智股份两年连亏或难逃×ST

从方案发布到终止重组,仁智股份(002629)用时不到一个月。这不仅意味着重组对象科元精化中断了借壳回A股路,也意味着上市公司将面临两年连续亏损而被实施退市风险警示。

火速终止

4月9日,仁智股份披露了交易方案,显示拟上市公司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买科元精化全部股权;同时上市公司筹划以制定置出资产与所持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换,本次交易中置出资产暂作价2.5亿元;置入资产暂作价103亿元,差额部分由仁智股份以3.8元/发行股份方式向科元精化的原股东购买。

体量来看,重组标的科元精化几乎是上市公司资产净额的27倍,因此构成重组上市与重大资产重组。若重组成功,上市公司控股股东及实际控制人将发生变更,从瀚澧电子股份更为科元控股,实际控制人将变更为陶春风。

上市公司对本次交易也寄予重望。近年来因管理不善,主营业务持续萎缩,利润严重下滑。尤其2018年以来,受多个诉讼事项影响,公司整体流动性趋紧、资金紧张,经营压力较大,主营业务发展严重不达预期,公司面临较大的经营风险;本次交易完成后,上市公司除保留资产以外,原有经营性资产置出,科元精化成为上市公司全资子公司,从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务,将有助于上市公司创造新的利润增长点,增强盈利能力及抗风险能力。

不过,时至4月21日,仁智股份改了主意,表示经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨,最终各方协商一致,认为继续推进本次重组无法达到双方预期,若继续推进存在较大的风险和不确定性,经双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。

业绩下降

e公司记者注意到,自前述重组方案发布后,交易所火速发函问询。其中指出:上市公司高管违规开具1.47亿元商业承兑汇票引发纠纷诉讼,要求说明是否构成交易实质性障碍;补充披露本次拟置入资产曾存在红筹架构搭建及拆除情况,拟置出资产中资产与负债的定价的合理性等。

同时,重组标的科元精化资产负债率较高,收入净利润近三年大幅增长、股权质押等情况,也引发交易所问询,要求进行回复。上市公司还披露收到公司银行账户新增冻结金额及参股公司股权被冻结。

另外鉴定,上市公司2017年业绩存在虚增,公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载,虚增营业收入和营业成本,虚增利润约3203万元。前期会计差错更正后将导致公司 2017 年度净利润为负值。加上2018年上市公司业绩快报显示净利润依旧亏损,具体财务数据以《2018年年度报告》中数据为准。 若业绩构成最近两个会计年度经审计的净利润连续亏损,公司股票将被实施退市风险警示。

上市公司表示,本次重大资产重组事项终止后,公司管理层将积极采取措施加强成本管控, 并结合公司实际情况,继续寻找新的发展机会,以实现公司的可持续发展。