科创板“问询式审核”初露峥嵘 上交所六维度问询3公司

从正式获得科创板受理到披露首轮问询回复,最快还不到1个月。4月23日晚间,上海证券交易所网站公布了3家企业提交的首轮问询回复,以信息披露为核心的注册制显出雏形。

以信息披露为核心的审核问询,是在科创板试行注册制改革的“灵魂”。证券时报·e公司记者统计发现,科创板001号受理企业晶晨半导体率先披露了对交易所审核问询函的回复,总共涉及53个问题。之后微芯生物与睿创微纳亦披露了问询与回复,其中微芯生物是3月27日第二批获得科创板受理的企业。

从本次披露的情况看,上交所问的全面而细致,同时又有所侧重。此前证券时报记者了解到,科创板主要采取“问询式审核”、“分行业审核”和“电子化审核”方式,坚持审核的公开透明。

三家公司共涉及问题152个,主要都是分六大维度,其中仅“问询+回复”合计字数就超50万字。每家公司问询回复均为三份:除了要求发行人及保荐机构回复意见外,还需要有律师事务所和会计师回复意见,督促压实中介机构勤勉尽责。

“第二份招股书”

获得受理只是拿到了进场考试的“准考证”,而科创板的审核过程是一个提出问题、回答问题,相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程。

记者统计发现,晶晨半导体招股说明书(申报稿)共451页,公司及保荐人对问题的回复就有358页,睿创微纳申报稿360页,发行人及保荐机构回复达到277页。可见问询和回答的分量之重

整体上看,三家公司涉及到的被问询内容都主要聚焦在六大维度:一是公司股权结构、董监高等基本情况;二、公司核心技术;三、公司业务;四、公司治理与独立性;五、财务会计信息与管理层分析;六,其他事项。

在对三家公司的问询中,控制权和管理团队的稳定性都是交易所首当其冲关注的问题,但具体又有所区别。在对晶晨半导体的问询中,交易所首先问询了充分披露未将间接持有发行人股份,实控人Chen Zhong的父亲陈海涛认定为共同实际控制人,而只是将陈海涛列为“公司实际控制人的一致行动人”的原因。晶晨半导体53个问题中有14个问题都关于此。

在睿创微纳共被问询的58个问题中,有12个问题关于公司的股权结构、董监高等基本情况。上交所指出:公司实控人马宏持股比例较低(仅18.00%),股权分散对发行人控制权稳定性及公司治理有效性是否有影响,要求补充维持控制权稳定的措施或安排。

针对实控人直接持股不高,一致行动协议控制的初创团队持股平台间接持股的微芯生物,交易所则要求:结合合伙协议约定,补充说明XIANPING LU 在无任何权益份额的情况下能够对海粤门、海德睿博和海德康成进行控制的原因。

从3份问询来看,历次股权变动是否合法合规,是否存在股份代持,是否存在对赌协议也是问询常规内容。其中晶晨半导体表示,发行人已分别与 TCL 王牌和创维投资签署协议,终止对上述特殊股东权利的附条件恢复约定。剩余2家表示“各方已签署的生效文件中不存在对赌条款”。另外,睿创微纳在历史沿革中存在多次股权代持,被要求说明目前股份权属是否清晰。

专业审视核心技术

科创板定位“三个面向”,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,科技创新的成色自然也是关注重点。这一次,监管层不光把眼光放在国内,更眺望国际竞争情况。

在晶晨半导体回复的问询中,公司补充披露了国内及国际竞争对手的最高技术水平、公司与目前最高技术的差距、针对目前技术差距拟采取的措施及可行性。公司表示,从全球范围来看,国内智能机顶盒芯片的技术水平与境外相比不存在较为明显的代次差异,智能电视芯片方面,境外芯片厂商的优势主要体现在面向全球市场的芯片平台全覆盖以及由此带来的规模效应。

此外,专业的问题不仅充分体现了“分行业审核”的特征,交易所还要求公司使用易于投资者理解的语言、结合招股书做出补充,但又提示各公司避免泛泛而谈。交易所尖锐指出晶晨半导体有包括但不限于“携手海尔、创维”,“产品的销量在全球范围内名列前茅”“公司始终坚持‘市场引领、技术驱动’策略”等广告性用语。此外,还要求客观数据支持或者客观论证。

除了追问披露这些核心技术是共性技术还是公司特有技术,并结合相关技术发展演进阶段、国内和国际当前技术等级外,对于已经有的专利,也是交易所重点问询三家公司的问题。

例如晶晨半导体招股书披露,公司累计已取得47项专利,其中境内专利14项、境外专利33项,累计获得集成电路布图设计专有权39项,登记计算机软件著作权8项。交易所要求公司补充披露著作权是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷,集成电路布图设计专有权对公司生产经营的重要性等。

对于微芯生物,交易所追问:部分专有技术的专利权人为清华大学和博奥生物,博奥生物用以出资的相关专有技术的独占使用权出资,是否需要取得清华大学的同意?

合理怀疑各项信息

涉及到研发,光“秀肌肉”也不行,研发费用的范围、计算口径、核算方法定和会计处理政策,显然是逃不开的话题。三家公司中,晶晨半导体的研发费用均采用费用化处理的会计处理政策,未进行研发费用资本化。微芯生物补充了公司研发支出资本化会计政策与同行业可比上市公司的比较情况。

此外,各财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题,也是交易所的关注重点。

综合来看,针对晶晨半导体的财务会计信息与管理层分析涉及17个问题。比如说,报告期内晶晨半导体智能机顶盒芯片销售单价逐年下降、智能电视芯片销售单价逐年增长,但报告期三类产品的销售数量均逐年增长。问询函要求公司结合下游供需变动情况、价格和成本的构成情况,披露分析智能机顶盒芯片和智能电视芯片价格变动的原因、二者价格变动趋势不一致的原因;公司还被要求充分披露智能机顶盒芯片等三类产品类型营业成本的明细构成及金额占比情况,披露分析各细分产品成本结构变动的原因,各产品成本的归集与分类核算方法等。

微芯生物的财务会计信息与管理层分析环节则被提了18个问题。招股书披露,报告期内,微芯生物研发投入的金额分别为5166万元、6852.75万元、8248.20万元。问询函要求公司说明报告期内税务机关对发行人研发费用的认定金额,与发行人申报报表的差异并进行分析等。此外,还提到了微芯生物的内部研究样品如何进行会计确认和计量;临床试验提供试验要、对照药的部分经费如何进行会计处理;各期末未弥补亏损由谁承担等问题。

“魔鬼”往往藏在细节中。三份问询中,交易所的细致也可见一斑。比如,交易所还问到,股权结构表中列示的股东名称为““北京博奥生物芯片有限责任公司”,与财政部审核意见函中的公司”北京博奥芯片有限责任公司”名称有两字之差,是否为同一家公司?后又追问:微芯生物账面存在对博奥生物的其他应付款482万元,是否考虑到撤回部分无形资产出资的情况?对睿创微纳也提问,“2017 年末在建工程中存在 201.67万元的 SAP 软件,这是否符合企业会计准则的规定”?

而上述“针针见血”的问题还不是上交所“问询式审核”的全部。证券时报记者了解,上交所将抓紧时间,对提交和披露的回复进行审核,着重关注回复的针对性、准确性、充分性,在此基础上,启动第二轮问询。一般来说,首轮问询在交易所给出受理20个工作日内,继续问询(多轮)将不超过10个工作日。