田中精机董事实名举报年报虚假记载:归根结底是利益冲突

作者 | 白鹤芋

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前几天,受康美药业事件影响,市场再一次对“财务造假”敏感起来。

在康美药业因299.44亿资金说没就没的“会计差错更正”引爆舆论后没几天,另一家名为田中精机的上市公司董事称自家2018年年报“虚假记载”。受此影响,田中精机成了吃瓜群众心中“又一个造假的”。

梳理田中精机与该董事的过往,风云君发现此闹剧更像是一场利益之争背后的无奈挣扎。

这位公开称田中精机2018年年报“虚假记载”的董事,是远洋翔瑞机械有限公司(简称“远洋翔瑞”)的80后创始人龚伦勇,远洋翔瑞为田中精机2016年的收购标的。

2013年,龚伦勇与妻子在深圳创立远洋翔瑞。几年后,在媒体报道中,凭借董事长龚伦勇极具前瞻性的战略思维,远洋翔瑞已经进入高精密数控机床产业前三强。

当远洋翔瑞为扩大经营规模陷入资金困境时,业绩连续下滑的上市公司田中精机为了自己的转型抛来橄榄枝。

2016年,田中精机现金3.3亿收购远洋翔瑞55%股权。此笔交易后,作为创始人的龚伦勇夫妇合计套现2.9亿,不过,二人对远洋翔瑞的控制权就此旁落。

2018年是远洋翔瑞最后一个业绩承诺年,上市公司及审计机构认为远洋翔瑞未能全部完成约定的业绩承诺,应补偿2.13亿。而龚伦勇则认为田中精机将远洋翔瑞2018年的业绩挪到了2019年1季度。

基于此,4月27日,距离2018年年报披露仅剩3天,田中精机公告了一份“董事举报上市公司年报业绩虚假记载”的奇葩年报。

目前,监管正在对田中精机及龚伦勇等人进行问询,要求各方提供相关证据自辩。

一、50岁,来中国淘金

本文主角田中精机是一家中外合资企业。2003年6月23日,竹田享司、竹田周司兄弟二人和藤野康成等来到中国,并在浙江创立田中精机前身田中嘉兴。

几位创始人均为日本商人,在创立田中嘉兴之前,他们的事业主要在日本,并通过TNK公司面向日本市场生产销售绕线机和工业打印机。

后来,考虑到电子元器件产业由日本等发达国家向中国等发展中国家和地区转移,也考虑到TNK公司员工老龄化等问题,几人决定将绕线机生产业务全部置于中国境内,并彻底退出TNK。来到中国时,竹田享司、竹田周司兄弟二人已经50多岁。

田中嘉兴成立一年后,日本留学归来的钱承林加入田中嘉兴,回国创业。就这样,四人合伙创业开始生产销售数控自动化绕线设备。

几年后,公司先后收揽众多客户,既有跨国企业在中国的子公司,又有中国本土大型电子元器件生产厂商。

田中精机官网的一行字十分引人注目,“日本的技术、中国的价格、一流的服务、世界的品牌”。也许是凭借这样的服务精髓,2015年5月19日,田中精机登陆创业板,成为浙江省嘉兴市首家登陆创业板的公司。

上市时,竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康四人作为实际控制人,持股比例超过60%。

二、上市三年,一朝亏完

没想到,日本人是狡猾狡猾的。

2015年上市当年,田中精机净利润下滑,仅剩2201.24万,2016年,归母净利润仅剩1336.42万。

事实上,田中精机上市前利润就已日渐下滑,2012年、2013年和2014年,营收已经从1.7亿下降至1.2亿,归母净利润从4405.23万下降至2572.04万。对此,田中精机甩锅给宏观经济。

业绩下滑之际,田中精机开始寻找经济增长点。

2015年,田中精机设立合资公司浙江田中电气有限公司,发展轨道交通装备电气部件国产化产业。但直到2017年,由于产品和市场变化等因素,这家公司并没有开展实质性经营。

2016年,田中精机开始拓展消费电子制造市场,并通过收购远洋翔瑞,完善公司在智能装备制造领域的产品线。此项收购导致2018年商誉爆雷。

2016年,田中精机设立浙江田中双鲸制药设备有限公司,拓展医药自动化设备生产领域。

由于市场以及产品等因素,这家公司截至2017年底累计亏损642.72万。

2018年,田中精机开始为全球3C消费电子龙头企业研发并量产无线充电的绕线设备,此外,还布局电子烟行业。

根据年报,2018年第4季度开始,田中精机已开发出绕线+整形+点胶+AOI+组装的一体化设备,有望切入音圈,线性振动马达业务。

不过,前前后后做了众多业务,却挡不住公司历年业绩下滑的趋势。2018年,田中精机亏损8878.58万,一举亏光此前三年累计的5660万利润总和。

三、增值率1025.55%,龚伦勇套现2.68亿

导致田中精机2018年亏损的主要原因系远洋翔瑞带来的商誉减值。当年收购远洋翔瑞形成商誉3.3亿,2018年上市公司计提商誉减值准备2.83亿。

巧合的是,远洋翔瑞的融资史几乎与上市公司的多元化同步展开。田中精机宣布收购远洋翔瑞几个月前,其才刚刚申请新三板挂牌并递交公开转让说明书。

(一)融资迫在眉睫的创业公司

先来介绍远洋翔瑞。

远洋翔瑞成立于2013年2月19日,由80后夫妇龚伦勇与彭君二人出资1500万创立,经过多次股权转让后,截至2015年底共有21名股东。

远洋翔瑞与田中精机是同行,主要生产成套数控自动化设备及相关零部件。根据公开转让说明书,远洋翔瑞2014年营收5846.08万,净利润89.14万;到了2015年,营收增至1.8亿,净利润达到2742.39万,表现出了较强的成长能力。

(来源:公开转让说明书)

彼时,远洋翔瑞已连续两年经营现金流为负。而且,根据公开转让说明书,远洋翔瑞当时资产负债率超过60%,且面临短期偿债风险,2014、2015年,流动负债分别为1.4亿和4221.29万。

为了扩张业务及新厂房建设,远洋翔瑞必须解决融资问题。为保证公司快速发展,2015年,龚伦勇夫妇向远洋翔瑞提供无息借款4148.07万。不过这并不是长久之计,2016年4月27日,远洋翔瑞冲刺新三板。

(二)橄榄枝抛来,创始人套现2.68亿

远洋翔瑞向新三板递交公开转让说明后书后的一个月,2016年5月25日,田中精机因筹划重大事项停牌。

4个月后,田中精机公告拟3.9亿现金收购龚伦勇等21名股东所持有的远洋翔瑞55%股权。田中精机收购远洋翔瑞的时候,远洋翔瑞估值达到7.09亿。

田中精机当时货币资金不足5000万,为保障收购正常进行,田中精机当年增加并购贷款2亿以及增加流动资金贷款。

此次交易前,龚伦勇夫妇持股超过70%。交易后,龚伦勇出让34.1655%股权获得现金2.42亿。彭君出让3.6448%获得现金2587.81万。以此算来,龚伦勇夫妇合计套现2.68亿。

不过,龚伦勇失去第一大股东地位,持股仅剩31.79%,彭君持股剩3.39%。

(来源:股权收购协议)

(三)增值率1025.55%,一举三得

此次收购,让远洋翔瑞抱上了田中精机这条大腿,夫妇二人套现2.68亿,同时上市公司也能继续多元化转型。如此看来,一举三得。

远洋翔瑞的主要产品是玻璃精雕机,本次收购后,田中精机主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外,增加了全自动玻璃精雕机等专用设备。

蹊跷的是,交易方案中远洋翔瑞的历史业绩与之前冲刺新三板时的数据有所不同。根据交易方案,远洋翔瑞2014年营收6665.13万,归母扣非净利润444.67万;2015年营收达到1.55亿,归母扣非净利润1295.98万。

(来源:重大资产购买报告书(草案))

虽然截至评估日(2016年3月31日),远洋翔瑞净资产为6293.95万。但龚伦勇、彭君夫妇承诺远洋翔瑞2016-2018扣非净利润分别为5000万、6500万及8500万。

如此高承诺也使得远洋翔瑞估值达到7.08亿,按收益法评估增值率高达1025.55%,上市公司也新增商誉3.29亿。

2016年,远洋翔瑞实现利润5575.94万,业绩承诺完成率为111.52%。

(来源:2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告)

形势一片大好之际,2017年6月,龚伦勇被聘任为田中精机总经理,任职期为2018年5月18日至2021年5月17日。

(四)继续收购,颓势已显

2017年9月4日,田中精机公告,拟以发行股份的方式收购远洋翔瑞剩余45%股权,将其变为全资子公司。

当时,远洋翔瑞业绩进展不错,2017年上半年完成业绩承诺的6成,实现净利润3804.97万。

双方经友好协商,远洋翔瑞45%股权作价3.34亿。田中精机按照58.17元/股的发行价格发行5,741,791股。不过,数据显示,田中精机当年5月-9月之间的收盘价处于35.65元/股-37元/股之间。

此次对应的业绩承诺则是,除继续履行原先协议,远洋翔瑞2019年扣非净利润要不低于1亿。

谁料,2017年,远洋翔瑞只实现6225.90万的利润,完成率仅为95.78%。2018年1月31日,由于远洋翔瑞2017年度业绩预计无法达到各方预期,田中精机宣布终止收购。

根据交易约定,远洋翔瑞超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核,三年累计完成2亿净利润即可。这意味着,加上2016年超额完成的575.94万,远洋翔瑞2017年完成率变为104.64%,勉强达标。

2018年,远洋翔瑞净全年净利润仅有882.84万,完成率只有10.39%,距离目标缺口相差7617.16万。

这直接导致远洋翔瑞2016年-2018年未能完成累计未完成业绩承诺,实际扣非净利润累计只有1.27亿。

因此,2019年1月31日,田中精机预告,将对远洋翔瑞商誉进行全部减值,上市公司将亏损9200万–9700万。

四、反目成仇,龚伦勇被踢出局

(一)话语权旁落

事情到此并未结束。

与商誉减值同时而来的,是龚伦勇被踢出局。

2019年,远洋翔瑞董事会成员变更为钱承林、藤野康成、龚伦勇三人,钱承林、藤野康成都是田中精机大股东,这意味着,失去控股地位的龚伦勇再次失去了对远洋翔瑞董事会的控制。

4月12日,远洋翔瑞董事会解聘龚伦勇担任公司总经理职务,改聘张玉龙担任;同时,免去龚伦勇在远洋翔瑞的董事长职务,由钱承林替代。

4月15日,远洋翔瑞法定代表人由龚伦勇变更为钱承林,龚伦勇失去了远洋翔瑞法定代表人资格。

针对龚伦勇的出局,远洋翔瑞股东兼董事会秘书李钟南在媒体报道中称,“远洋翔瑞2019年第二次董事会会议,没有依据《公司章程》规定召开,在免除龚伦勇相关职务的程序上是有瑕疵的。

李钟南请求判令撤销远洋翔瑞作出的《2019年第二次董事会决议》,截至财务报表批准报出日,该案件尚在审理中。

从融资到卖身上市公司、再到出局,龚伦勇的结局十分波折。当年失去控股权的时候,不知龚伦勇是否料想到如此境遇。

(二)分歧:第一季度业绩是2018年的?

4月19日,本该是田中精机原计划披露2018年年报的日子。田中精机却宣布延期披露2018年年报。

一直到2019年4月27日,在年报披露截至日最后三天,田中精机发布了2018年年报和2019年一季度报告。这份姗姗来迟的报告将田中精机和龚伦勇的矛盾公示于天下。

根据上市公司公告,未完成业绩承诺的龚伦勇及彭君应合计支付现金补偿2.13亿。这意味着,龚伦勇夫妇当初套现的2.9亿几乎要全部回吐。

但龚伦勇并不认可,龚伦勇称田中精机2018年年报虚假记载,还称2019年一季度报告同样虚假,“2019年第一季度业绩是2018年的”。

(来源:2018年年报)

根据2019年一季度报告,田中精机实现营收2.73亿,同比上期增加127.18%;归母净利润3593.75万,同比增长869.25%。田中精机解释称,收入及利润增长的主要原因系部分发出商品在本期确认收入。

(来源:2019年一季报)

那么,上市公司第一季度业绩究竟是不是2018年的?

根据公告,立信会计师事务所在年报审计过程中发现远洋翔瑞在2018年11月、12月存在突击大量发货的情形,且部分客户设备采购量(一次性几百台)超出其正常经营规模。

结合2018年手机行业整体下滑的趋势,会计师于2019年初对远洋翔瑞的部分客户产品进行走访,发现客户采购的大量设备都存在未安装、未验收的情况(大量设备未拆封闲置在仓库,未达到合同约定的预定可使用状态)。会计师结合专业判断对远洋翔瑞的 2018 年度业绩进行大幅调整。

(来源:关于收到浙江证监局谈话通知书及监管问询函的公告)

与此同时,审计机构审计报告中表示:财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了田中精机2018年的财务。

对此审计意见,龚伦勇并不认可。

在田中精机董事会聘任立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的决议中,龚伦勇提出反对票,其认为“立信会计师对深圳远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为,本人质疑立信会计事务所的专业能力和职业操守。”

关于业绩承诺问题,龚伦勇和上市公司各执一词。至于事情真相如何,尚需等待问询结果。

结尾

而田中精机的经营也早已是危局一场。根据公告,田中精机母公司上市以来业绩持续下滑,2017年、2018年分别亏损1092万、9068万。

这个上市三年的公司下一步又该往哪走?

需要注意的是,2018年5月21日,竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成此前签署的《一致行动协议》中约定的有效期届满且不再续签,几人解除一致行动人关系。

一般而言,一致行动人减持要求比较严格,解除一致行动人关系可能是为了减持;同样也可能是为了卖壳,解除一致行动人关系后,接盘方能够很轻松的获得第一大股东地位。

果不其然,三个月后,田中精机实控人宣布减持计划。

2018年8月30日,田中精机公告,实际控制人竹田享司、竹田周司两兄弟、高管藤野康成计划半年内以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等减持股份累计不超过1021.65万股,减持不超过公司总股本比例的8.20%。

2019年4月19日,田中精机再次公告,竹田享司、竹田周司、藤野康成计划半年内以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等方式减持公司股份累计不超过986.75万股,即不超过公司总股本的7.92%。