被处分背后 中金公司保代违规改了科创板招股书什么?

有券商内部人士表示,可能是保荐代表人绕过公司风控,擅自进行了修改。

5月21日,证监会和上交所同时发布消息,中金公司两名保荐代表人违规改动科创板申报招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件,上交所对两名保荐代表人予以通报批评的决定,同时,证监会对两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

5月14日上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问中就曾提及,科创板首轮问询回复中,存在少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中重要财务数据的情况,个别保荐人甚至违反执业准则,修改交易所问询的问题。

保荐代表人违规修改招股书、问询函

万久清、莫鹏两名保荐代表人在交控科技股份有限公司(简称“交控科技”)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中,担任具体负责人。

交控科技的科创板上市申请于3月29日获上交所受理,万久清、莫鹏为其招股书上的签字保荐代表人,签字日期为3月26日。4月10日交控科技进入问询阶段,5月6日公布首轮问询及回复内容。在问询回复中,两名保荐代表人修改了原招股书中的多处内容,而交易所的问询函是依据原招股书的内容进行提问,因此问询问题也被修改。

据上交所通报,2019年4月28日,在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称《问询回复》)及同步报送的更新版招股说明书中,万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人,擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容,并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。上述修改,未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告,也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。违规行为发生后,中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误,并按照要求予以改正。

上交所在纪律处分决定书中指出,招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复,是股票发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人,应当恪守业务规则和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,按照要求认真回复问询问题,报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为,违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定,也违反了保荐代表人的执业规范。基于查明的事实,保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人,上交所按照纪律处分委员会审核意见,对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会,并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

同时,上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施,督促其在科创板相关发行上市申请项目中,进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

在上交所采取纪律处分的基础上,证监会对上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

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改了什么?市场份额、核心技术收入等,部分改动差距不到1%

新京报记者对比交控科技的首轮问询回复及其招股说明书发现,修改的内容多处涉及业务方面。其中,有部分修改是因为统计数据有误,另一部分则是自行决定变化统计口径。但改动前后的数据差距并不大,约在2%-5%之间,部分数据甚至不属于企业本身的财务数据。

例如,在介绍交控科技所处行业地位时,招股书中披露2017 年公开招标的城市轨道交通正线线路共30条,问询回复表示此处统计有误,实际为29条。由此导致2017年交控科技按中标线路计算的市场份额也发生变化,招股书中为23.33%,问询回复中则修正为24.14%,修改前后差距不到1个百分点。

另外,招股书中披露,核心技术贡献收入包括信号系统总承包业务中的核心技术贡献的收入、维保业务收入和零星销售业务收入,问询回复称“经慎重考虑,发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入”。口径变化导致核心技术贡献收入金额和占比发生一定变化,招股书中披露的2016-2018年核心技术贡献收入占总营业收入比重分别为48.24%、48.73%和44.32%,问询回复中将这一比重改为45.09%、44.76%、38.85%。

此外,问询回复对于交控科技前五大客户的销售额占比也进行了修改。招股书中,2016年-2018年前五大客户的销售额占比情况分别为57.39%、66.07%及73.93%;问询回复称招股书未将前五名客户中同一控制下的客户进行合并计算,因此将金额和占比均进行修改,改后的占比分别为61.96%、66.07%、75.63%。前五名供应商也因为类似原因,在问询回复中对其采购金额和占比进行了修改。

还有,对于发行人的采购模式,招股书中披露,2016-2018年分包商采购模式占采购总额的比例分别为 59.09%、56.24%和 69.18%;问询回复中称口径有误,对分包商采购的金额和占比进行修改,改后的占比分别为58.55%、56.76%、 66.65%。

交易所的问询函是按照原招股书中的数据进行提问,保荐代表人在回复中修改了原招股书中的数据后,直接按照修改后的数据来回答。

并且,对于上述涉及招股书改动的部分,保荐机构在核查意见中均未表示异议,表示“计算方法具有合理性,披露数据准确”。

虚假披露可能被撤销保代资格 上交所告诫中介机构认真履职

有券商内部人士表示,可能是保荐代表人绕过公司风控,擅自进行了修改。

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》也提出,保荐人应当保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

券商人士表示,如果是招股书中数据有误,可能涉嫌虚假披露,情节严重可能会被撤销保荐代表人资格。根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》,若保荐代表人参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,中国证监会撤销其保荐代表人资格;情节严重的,对其采取证券市场禁入的措施。

上交所在通报中表示,科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分,需要坚持以信息披露为中心,需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续,上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为,将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人,能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训,认真履行职责,对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证,共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

新京报记者 顾志娟 编辑 赵毅波 校对 张彦君