首次亮相在即,科创板上市委会议审什么、怎么开?

5月27日,上海证券交易所(下称“上交所”)发布了科创板上市委2019年第1次审议会议公告。首个审议会议将于6月5日召开,这是科创板上市委的首次亮相。

很多人依然习惯性地将这次“上会”,视为企业上市的生死大考——几位委员对企业资质、成色的判断,将成为企业能否上市的最终标准。然而,科创板规则的一处表述,已明确透露这次上会将“不一样”。

根据上市规则的要求,科创板上市委员会的审议会议,将对上交所审核机构出具的审核报告、发行上市申请文件进行审议,通过合议形成审议意见。审核报告在前、申请文件在后,这意味着,科创板上市委的首要职责是对初审的审核报告进行再次把关,进一步明确企业是否符合科创板发行上市条件和信披要求。

当上市委的角色从“裁判员”变为“把关人”,市场也应该随之转变观念,上会通过的企业并不等同于有监管审核来背书的“好企业”。尤其当审核的标准、过程、结果全面公开,监管审核的自由裁量空间将大幅压缩,多重审核的情况减少。关于企业的实质性判断,则更多交给了保荐人、投资者等市场主体手中。

从“裁判员”到“把关人”

对科创板上市委审议内容的规定,将审核报告提前、申请文件排在其后。这处细微的调整,背后却是科创板整个审核流程的变革。

按照科创板的现行规则,交易所上市审核机构审核、上市委审议、证监会发行注册三个环节有效衔接。从流程上看,如果每道环节都需要对企业做全面审核、实质判断,极有可能产生不同的判断标准、不同的审核结果,造成多重审核的局面。这不仅将提高发行人和中介机构的上市成本,甚至出现前后标准和尺度不一的情况;也造成审核结果的波动,形成不可预期性。

变革首先源自职责的变化。按照科创板上市审核规则的第50条,上市委员会召开审议会议,对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。这意味着,科创板上市委的首要职责是对初审的审核意见进行再次审议和把关,核查申请文件是上述工作的延伸。

发审工作的流程和重心,也随之发生变化。

在现行职责定位下,上交所审核机构要把好第一道关口;将审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求,出具审核报告,提出初步审核意见。

在此基础上,上市委会议对上述审核报告和初步审核意见进行审议,重点关注的是审核机构的审核问询是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构所形成的初步意见的形成过程和判断依据是否合理,相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策角度,发挥把关和监督职能。

这个过程中,上市委也会对招股说明书等信息披露文件进行审阅,提出需要问询发行人和中介机构、提交上市委会议讨论的问题,但会避免对信披文件进行不必要的全面重复性审核。

这实际上就是从“裁判员”到“把关人”的角色转变,同时也把上市委的职责与注册制改革目标相匹配。

在科创板试行注册制,其中重要的改革方向就是以信息披露为中心。改革所希望实现的理想状态是,对审核机构而言,需要作出判断的是发行人是否符合上市发行条件,其他问题更多通过信息披露去解决,压缩审核机构自由裁量的空间,减少审核判断的动作,审核也将因此变得可预期。

要实现这种改革目标,需要保证科创板注册制审核环节的标准、过程、结果公开透明。在实际操作中,需要上交所审核机构前期的充分问询是关键的基础。

目前,有部分市场机构及保荐人反映,交易所审核问询的问题较多、过细,尺度不好把握,并担心将带来信息披露的冗余。但从另一角度来看,若前期审核不到位,后续上市委会议等审核环节必然要有实质判断的动作在,“裁判员”也难以真正变成“把关人”。

首届科创板上市委下周亮相

职责和定位,还有待在实际操作中不断明确。根据上交所的公告,首届科创板上市委的首次审核会议将在6月5日召开,审议微芯生物、苏州天准、安集微电子三家企业。

首届科创板上市委由38名委员组成,委员来自会计师事务所、律师事务所、高校、市场机构、证监会系统相关机构。每次审议会议由五名委员参加,法律、会计专家至少各一名。上市委审议会议召开前,参会委员会撰写工作底稿,会列出拟向发行人问询的问题。上市委审议会议的主要议程,包括审核人员汇报审核报告和初步审核意见、委员发表意见、委员讨论形成合议意见等主要环节。上市委审议会议可根据情况,要求发行人和保荐人进行现场问询。

上市委会议采取合议的形式,形成同意或不同意发行上市的审议意见。具体包括三种具体的审议意见。分别是同意发行上市;同意发行上市,但要求发行人补充披露有关信息或要求保荐人、证券服务机构补充核查;以及不同意发行上市。

上市委会议后,上交所将结合上市委审议意见,出具同意或终止发行上市的最终决定。对于同意发行上市的决定,将按程序报送证监会履行发行注册程序;做出不同意发行上市决定的,将按规定终止发行上市审核程序。

在科创板发审制度下,合议制于市场而言略显陌生。具体来看,科创板上市委审核会议上,参会委员可以发表意见并进行讨论,最终由召集会议的委员进行总结,按少数服从多数的原则形成审议意见。

有市场人士对此表示,在以往票决制和实质审核的发审制度下,当会上提出针对企业的部分问题时,有时会出现“多数服从少数”的局面;而合议制下,按照重大性原则进行提问和讨论,少数服从多数的原则更符合注册制的改革精神。