港交所高层涉贪 IPO重要关卡失守

  导 读

  刚刚荣登全球股市IPO“募资王”的港交所,重大丑闻曝光。

  作者 | 叶子

  6月10日,香港当地媒体爆料称,港交所某位负责新股IPO审批的前高层,联手保荐人及律师行在IPO过程中涉“不当审批”及向个别上市申请人“放水”,协助不完全符合上市要求的公司通过新股审批,涉及超过30宗上市申请,包括已上市的建筑股及餐饮股。

  通过梳理,仅2018年,地产建筑业就有48家公司在港上市,如碧桂园、新城悦、美的置业等;而消费餐饮行业涉及38家公司,包括海底捞、美团等。

  香港交易所回应媒体称,香港交易所是受到严格监管的上市机构,有既定而有效的内部流程和机制,包括上市审批程序,确保香港交易所的操作保持高度诚信和专业操守,包括处理任何不当行为。

  近年来,香港交易所推行了一系列改革,想要发展成为一家全方位的全球领先交易所。 2018年4月,港交所IPO新规允许双重股权结构公司上市,也被市场人士视为25年来,意义最为重大的上市制度改革。然而,身兼“交易所”、“上市审批监管机构”以及“上市公司”三重身份的港交所,如果“涉贪丑闻”属实,那么必须重新审视上市科权力的问题。

  IPO重要关卡失守

  报道提到,港交所接获投诉后已展开内部调查,发现“不当审批”长达最少2年,涉及至少30宗上市申请,部分已因此成功上市。报道还称,涉案高层于2013年加入港交所,其管理一个由70名员工组成的团队,负责监管新上市公司申请,包括发布指引、制定政策和审核招股说明书。其“放水”审批新股时要求逾千万报酬,事件正在调查阶段。因此媒体猜测,涉案高官可能正是此前港交所IPO审查小组联合主管杨金隆。

  根据了解,香港IPO审核制度并非“注册制”,而是“双重存档制”,即由港交所和香港证监会共同审批,但香港证监会很少干预一般的IPO审批,港交所起主要把关作用。具体到港交所内部,上市第一道审批由上市科执行。上市科通过后,上市委员会一般情况很少驳回通过的公司,即使发回重审,二审也能大概率通过聆讯。因此,一旦企业满足最低上市门槛,上市科在决定IPO成败上有较大的话语权。

  港交所称已将怀疑涉事的2家律师行及至少3家保荐人列入监察名单,而涉事高层此前则以家庭为由离职。目前,“其办公室重门深锁,私人物品亦被禁止带走”。港交所发言人还表示,“不评论个别员工事宜”。

  如果说上市科的“涉贪丑闻”属实,那么港交所必须面临如何权衡上市科权力的难题。但事实上,对于上市科权力的制衡,早在2016年,港交所就曾出现过一次“政策咨询”,即香港证监会希望在港交所上市科和上市委员会之上增设“上市政策委员会”和“上市监管委员会”,但当时该咨询未通过,主要担心是增加一个环节就意味着上市需要更长的时间,从而影响香港IPO市场。

  最终,证监会和港交所订《归管上市事宜的谅解备忘录》补充文件,成立了一个上市政策小组,成员包括12名来自港证监会、上市委员会、香港交易所和收购及合并委员会的高层代表,主要作为一个建议、咨询及督导平台。但市场人士分析认为,这个上市政策咨询小组,只有建议的权利,实际意义并不大。

  “造壳”产业链浮出水面,涉案企业会是谁?

  关于IPO审核放水事件,《苹果日报》报道称主要集中在建筑股及餐饮股。根据统计,2013至2018年,据统计,有逾百家建筑股在港上市,其中有超过三成已卖壳,部分企业集资金额仅有千余或二千万,很大程度上只是为了成为壳公司而IPO,上市真正目的令外界质疑。也因此,此次贪腐传闻还牵出了港股背后的造壳产业链。

  根据媒体报道,在港股市场,一直存在一批“造壳”“炒壳”的资本玩家,他们推动一家公司获取上市地位,主要是为上市后操纵股价获利、“卖壳”铺路。而在所有IPO审批中,香港本地建筑股和餐饮股是庄家“造壳”的首选,因为这两类公司业务雷同、竞争充分,最依赖上市科的主观判断。而且,一般情况下这两类公司很难在其他交易所上市。

  不过,近年来,香港证监会、港交所一直在努力根除“壳股”毒瘤。根据港交所发布的《上市规则》咨询文件,港交所目前打击壳股的措施主要有三种:一是从严IPO,严防“造壳”;二是提高上市发行人适用的持续上市准则,遏止“造壳”及“养壳”;三是收紧反收购规则,防止借壳上市现象。此外,港交所亦建议买壳后注入资产及出售旧业务的期限由现时的两年增至3年。

  对于此次集中出现问题的建筑股及餐饮股而言,数据显示,2018年香港市场共有218家公司新上市(包括由GEM转到主板的上市公司),主要有建筑、房地产类49家,通信信息系统开发类21家,银行证券金融服务19家,餐饮食品17家,生物医药类14家,其他有钢铁煤炭贵金属、服装轻工业、印刷包装和美容服务等。显然,建筑及餐饮业为IPO大户。

  而2017年以来,成功在港上市的213家企业,首次公告日距上市日期平均历时107.58天,其中历时最短的十家企业从最新一次公告日至成功上市均不超过1个月。

  在港股餐饮板块,目前在港上市企业已超过20家,除香港本地的餐饮企业外,味千、小南国、唐宫中国、呷哺呷哺等很多内地餐饮企业都已在香港挂牌。

  2018年香港主板上市内地企业(部分)

  新经济破发,堪称屠宰场

  港交所全称“香港交易及结算所有限公司”,是全球主要交易所集团之一,在香港及伦敦均有营运交易所;旗下包括香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司、香港中央结算有限公司、香港联合交易所期权结算所有限公司及香港期货结算有限公司,还包括世界首屈一指的基本金属市场伦敦金属交易所。2000年6月27日,香港交易所以介绍形式在联交所上市,集团现任行政总裁李小加。

  身兼“交易所”、“上市审批监管机构”以及“上市公司”三重身份,对于港交所而言,前面两种身份需要考虑公信力,而后者又使得它不得不追求利益。

  根据港交所最新财报,2018年全年收入及其他收益达159亿港元,较2017年上升20%;股东应占溢利亦增加26%至93.12亿港元,创历史新高。从数据来看,目前港股市场上市公司总市值34.34万亿港元。2018年又是港股IPO“大年”,首次招股募资金额达到2864.97亿港元,为近八年来最高值。2019年至今,港股首次招股募资金额已达750亿港元。

  然而,过去十年,在香港上市的新经济行业公司仅占香港证券市场总市值的3%,而纳斯达克、纽约交易所、伦敦交易所的占比分别达到了60%、47%及14%。金融和地产上市公司合计占香港市场总市值的44%。

  在新经济大潮蓬勃发展的背景之下,诸如阿里这类希望以同股不同权架构上市的公司,都选择了赴美上市,这更是让香港错过了整个互联网科技的黄金时代。与此同时,虽然2018年港股市场成IPO募资额、数量的双料冠军,但其新股表现并不理想。

  2018年上半年,港股IPO的98家公司,45家在上市首日便惨遭破发,首日破发率高达61%。7月1日至10月10日,60只新股上市,却有56家在首日盘中跌破开盘价,包括小米集团、歌礼制药、华凌医药、美团点评、海底捞和华兴资本等多家明星公司,均未逃脱盘中破发的厄运。港交所也一度被称为新股“屠宰场”。

  香港资深投行人士评论认为,在港上市的新经济公司频频破发,主要原因在于新股定价偏高。此外,港股投资者主要是机构,而散户投资者较少,机构偏理性的策略,使得港股市场对被粉饰过的商业故事较为理性。

  押宝生物科技,长路漫漫

  对于港交所,自我革新是不得不走的路。

  2018年4月,港交所正式启动25年来最具颠覆性的两项上市改革,一是放开同股不同权架构的公司在港交所上市,二是允许未有营业收入的生物科技公司赴港上市。也正是得益于这场最重大的上市制度改革,2018年香港证券市场IPO集资额10年间第6次重返全球首位,达2880亿港元;成交额创历史新高,超26万亿港元。

  据港交所统计,截至2019年5月31日,今年已接受上市申请128宗,已获原则上批准的上市申请为64宗,2019年新上市的数量为66起,上市公司总数已达到2365家。

  值得注意的是,近年全球新经济及生物科技企业纷纷崛起,融资需求持续增长。港交所新规实施以来,新经济及生物科技企业逐渐成为香港IPO市场的增长点。

  2019年首季数据,香港成为亚洲第一大及全球第二大IPO集资地,近44%的集资额来自新经济及生物科技企业。截至目前,已经有10家生物科技公司在港交所挂牌上市,共计融资330亿港元,而这个数字在2018年之前为零。但相比大洋彼岸的美国市场,截至4月底,共有 634家生物制药和生命科学公司上市。

  作为后来者,港交所的路还很长。更不要说如今科创版对于医药生物创新企业也可谓是是虎视眈眈。

  谈及与A股的竞争,李小加曾表示:“竞争永远都是问题,但都不是大问题。”一位内地证券从业人士也对记者表示,港股是面向全球投资者的成熟股市,各投资者对于标的的预期不尽相同。A股投资成绩不好的不用期待投资港股能成功,A股投资成绩很好的更不要以为可以搬运A股的经验。

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