奇点学堂|如何成功海外上市:这五大“坑”应当规避

  近两年来,国内企业海外上市掀起高潮不断。尽管上市潮紧接破发潮,很多公司上市后出现一二级市场估值倒挂的现象,但是依旧没有阻止他们上市的热情。然而,现在的很多企业为什么要选择海外上市?在上市的途中又会遇到哪些困难?又该如何避免?

  对此,《奇点学堂》邀请51Talk前首席财务官 赖佑明为大家一一解读。其主要观点如下:

  以下是正文:

  公司为什么上市?

  第一,能够满足公司融资及并购的需求;第二,对公司的品牌和市场的产生放大效应;第三,员工期权的鼓励,以及未来可以利用期权吸引更多的牛人加入公司;第四,为前期投资人的退出提供了很好的通道;第五,从创始人的角度看,可以避免被单一的大股东操纵公司运营以及制定公司的策略。

  中国企业为什么选择在海外上市?

  第一,美股上市时间可控,申请过程完全透明,一旦启动,没有意外的话大概六到九个月就能上市。

  第二,高估值和流通性,因为美国是全球最资深、最成熟的资本市场,拥有最有经验的投资人。

  第三,拥有最好的广告效应,不管是申请纳斯达克或纽交所上市,对于上市公司在全球范围的投资者之间都有很好的传播效应。

  第四,美国证券交易委员会(SEC)拥有一套黄金标准的监管机制。

  第五,有利于未来公司做二次发行。

  第六,拥有最多的同业公司,能够给公司本身带来很好的估值比较。

  最后,拥有最多的分析师。

  同时,美国资本市场拥有五大支柱,促进其更好、更完善的发展。第一,拥有最完善的司法体制,如小股东可以通过集体诉讼来保护自身利益。第二,拥有非常强势及有经验的证券交易委员会(SEC)。第三,拥有两个强有力的后盾,美国金融业监管局(FINRA)和美国公众公司会计监督委员会(PCAOB),能够很好的帮助SEC对上市公司及替上市公司审计的会计师事务所进行监管。

  第四,拥有成熟的投资人,以基金投资者为主,还有大量专业投资机构,散户作用有限。

  第五,拥有一批自治意识很强的上市公司,从而能够给资本市场带来良好的风气。

  上市的进程有哪些?

  第一,搭架构,所谓的搭架构就是搭海外架构,如果一开始是拿美元的架构,那么就相对简单,对于一些受管制的企业,比如说互联网企业,顶多就是搭建VIE协议(即协议控制)。如果是人民币的架构,时间会比较长,成本也比较高,因为需要花很长时间来搭建海外的架构,同时也伴随着公司会承担一定的税务成本,详情可以请教所雇佣的律师跟会计师。

  第二,组团队,包括组内部的团队及外部的合作单位,内部团队的灵魂人物当属CFO(首席财务官),最好能够找到一个具有美国上市经验,同时对SEC的操作、美国会计准则、美国资本市场熟悉的、有经验的CFO;其次是需要熟悉美国会计准则的财务报表人员;再次是寻找高级法务人员,在上市的进程中帮忙处理公司出现的证照、法律问题;最后是负责投资者关系的人员,主要是来帮助CFO执行整个上市的过程。

  外部的合作单位,最主要的三个成员分别是审计师,建议选择四大会计师事务所里面的人员,因为四大有里面有最好知识资源以及经验。律师,建议寻找有中概股上市经验的;投行,建议选择对公司有一定熟悉度的的投行不一定要迷信名气。在内外部团队组建成行后,公司就可以走正式的上市流程。

  正式进入上市流程的第一个标志是,公司会召开启动会议,在启动会议召开之后,公司就会进入到静默期,在这期间公司领导层不可以对外透露已经开始启动上市进程等相关信息,主要是针对媒体而言。

  在启动会议上,公司需要对所有成员介绍公司管理层、历史、业务、策略、律师,会计师,投行等。

  另外,投行也会对预计IPO的时间表,以及各个重要的里程碑做介绍,并且会指派每一个成员的工作内容和工作任务。审计师也会对所有的成员说明公司重要的会计政策。

  启动会议之后,就开始进入公司招股书资料准备,财务状况审计,投行尽职调查等阶段,一般尽职调查主要包括对公司证照、资质、潜在的法律风险、供货商、公司所处行业的监管机构等,也会比较招股书的描述是否跟公司业务符合等。

  这个过程大概会持续两到三个月,一旦都做完了,招股书数据准备差不多,所有成员开始进入撰写或修改密教的招股书的阶段,一旦完成将会递交给美国证监会来审阅。

  SEC一般会有三到四次的审阅,每一次SEC会有针对招股书存在的疑问进行回复。第一次一般30天就回复。那最后的2、3、4次会随着问题的越来越少,时间会越来越快。

  一旦把招股书密交给SEC之后,投行就会安排公司见一些投资人,进行试水路演。这是公司和资本的第一次接触,所以是非常重要的路演。

  在试水路演的过程当中,一般会跟跟基金接触,公司负责人会通过这次的机会,充分的介绍公司的策略,未来发展的路径以及竞争环境和壁垒等。

  经过3-4次问询之后,如果SEC没有更多的问题,公司就可以公开递交招股说明书。在公司公开递交招股书15天之后,公司可以进行路演,收取订单,同时投行也会派分析师做投资人教育,其主要是让投资者更好的了解招股书的内容,公司财务模型及与投资人讨论公司估值等相关问题。

  经过初步的投资人教育,让公司及投行对上市估值有个基本共识,然后再向SEC提交公司初步估值(俗称红鲑鱼版)。

  当公司初步估值确定之后,就可以进行正式路演,一般是从香港开始,然后到纽约再到波士顿、旧金山、洛杉矶、芝加哥等,最后再回到纽约,所以在经过一轮的路演之后投行会根据路演的情况跟公司一起确定最终定价。

  一旦投行跟公司同意了最终定价,在跟SEC提交定价,就可以最终上市交易,交易第二天进行敲钟进行上市交易,从此公司就会成为一家公开招股公司。

  上市可能踩的“坑”?

  第一,公司不愿意出钱邀请有经验的“CFO”,这样在公司上市的过程中很容易耽误整个进程,有时候也会忽略很多上市过程中的小细节,例如,有个CFO在设计的时候没有预留足够多的员工期权,这样上完市后一旦需要增发期权,就需要重新经过股东大会商讨,这样就会花费一段很长的时间,但如果是有经验的CFO就会提前跟董事会商量,提前制定一份长期计划(常青期权计划),每年定期增发一些股份给员工当期权。

  第二,选投行,很多公司喜欢选择名气比较大的投行,但个人建议选着更了解本公司业务发展的投行,这样才能有利于帮助公司很好的发展。

  第三,在审计的过程中,公司没有很好的专业的人士跟审计师对接,不能够很好的帮助审计师理解公司的财务状况,同时也会耽误公司配备相关需求人员,从而耽误审计出报表的时间,或者是公司的财务系统数据跟业务系统数据没有调节,在准备财务数据上需要更长的时间等等内容。

  第四,公司管理者花太多的时间跟精力在IPO上,反而耽误了日常的业务,最终可能导致没有达到当初预测数据,这会让投行对公司打的信心打折扣,从而也会影响公司估值。

  第五, 创业家把上市当成私募的阶段,对于估值的要求超乎二级市场愿意给的价格。然后在定价的过程中搞得非常不高兴从而影响上市进程。

  以下是互动环节:

  提问:现在国内很多独角兽企业选择赴美上市,但上市之后走势不佳,对此您怎么看?

  赖佑明:由于前几年私募市场资金比较充沛,导致了一级市场与二级市场估值倒挂的情况,一旦公司受到二级市场检验的时候有一些公司会出现走势不佳的状态。

  提问:您觉得赴美上市是现在的趋势吗?国内科创板的开板会不会对国内企业选择是否海外上市有影响?

  赖佑明:个人认为,科创板开板暂时不会影响国内好的企业出海上市。因为海外市场的机会还是比较多。

  提问:如果国内企业选择海外上市,您觉得哪些主流市场可以考虑?

  赖佑明:基本上就是港股和美股市场,伦敦、德国、新加坡等市场的流通性比较小。

  嘉宾介绍:

  赖佑明,51Talk前首席财务官(CFO),在资本市场领域拥有超过36年丰富经验的财务主管。其帮助中芯国际(纽约证券交易所代码:SMI,中国领先的半导体代工公司)、大全新能源(纽约证劵交易所代码:DQ,中国太阳能产业领先的多晶硅制造商)、51talk(纽约证劵交易所代码:COE,中国第一家赴美上市的在线教育公司)以及华米科技(纽约证劵交易所代码:HMI,领先的生物识别和数据驱动的可穿戴设备公司)等中国公司赴美成功上市。

  栏目介绍:

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