ST皇台:剥离不良资产按下暂停键,保壳之路再生变数

皇台酒业由于连亏三年,股票简称变成*ST皇台(000995.SZ),目前被暂停上市。

*ST皇台此前发布公告,拟终止出售唐之彩69.5525%的股权。这是公司为剥离不良资产实施的最后一步,如果被终止,公司需要回购之前已经出售的凉州皇台100%股份。

出售唐之彩股权是*ST皇台剥离不良资产的“临门一脚”,而此举拟被终止的原因在于:购买方上海厚丰逾期6个多月未支付价款,能否支付价款存在较大不确定性。

据悉,*ST皇台主要从事白酒与葡萄酒生产和销售。2016-2018年公司归母净利润分别为-1.27亿元、-1.88亿元元、-0.95亿元。如果2019年业绩仍然亏损,那么可能面临被强制退市的风险。

因此,公司将持续亏损的全资子公司凉州皇台所有股权,以1元的价格出售给上海厚丰。同时,转让唐之彩69.5525%的股权给上海厚丰,剥离葡萄酒业务,预计获得现金1.57亿元。

而这场交易却在2019年6月11日被宣布将要终止。

根据最新的数据,公司2019年一季度亏损647.12万元。2019年已经过去一半,*ST皇台应该怎样扭转亏损的局面,成功保壳?

原控股股东上海厚丰:接手凉州皇台,降低上市公司亏损程度

据公告,*ST皇台的葡萄酒业务已经多年亏损,毛利率持续为负。2016-2018年毛利率分别为49.5%、-55.67%、-15.5%。经营活动产生的现金流量净额分别为-0.18亿元、-0.26亿元、-0.30亿元。

子公司凉州皇台主要生产葡萄酒, 2018及2019年一季度净利润分别为-1,689.63万元、-257.36万元。交易报告书显示,2018年及2019年一季度,凉州皇台账面上的负债已经穿透资产,即凉州皇台面临经营亏损、资不抵债的困境。

公司称:“为调整业务结构,改善经营情况,公司拟将亏损且经营压力较大的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司予以处置。”

2018年11月13日,皇台酒业同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给原控股股东上海厚丰,后者为一家投资公司。

此举收来了深圳证券交易所的问询函,要求说明:结合交易对手方资金来源,分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑。

皇台酒业在2018年12月24日回复问询函,表示:“上市公司拟通过本次交易摆脱经营困境,化解退市风险……上市公司葡萄酒业务近年来持续亏损,短期内难以实现扭亏为盈,该部分资产并非上市公司优良资产,短期内难以在市场上寻找到合适的第三方承接该部分资产”。

公告称:由于凉州皇台的资产与业务处于不佳状态,难以找到合适的买方接手。交易对方上海厚丰基于其自身发展战略及维护上市公司发展大局出发,愿意承接该部分资产。

2018年11月30日,交易完成后,凉州皇台100%股权被过户到上海厚丰名下。

从出资设立唐之彩,到转让唐之彩69. 5525%股权

此外,上海厚丰与上市公司共同出资设立了唐之彩。上市公司以葡萄酒相关业务的实物资产出资,上海厚丰以现金100万元出资。

2018年12月8日,皇台酒业发布资产重组预案,拟以现金15,719.37万将唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰,本次交易完成后,皇台酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权,上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。

出售唐之彩69.5525%的股权是上市公司剥离不良资产的最后一步,也是关键的一步。如果完成,公司可以将亏损的葡萄酒业务剥离出上市公司,减少2019年度的经营亏损,同时,获得的1.57亿元现金能够厚增利润,减少公司的退市风险。

交易离成功仅一步之遥:股权冻结,控股股东逾期半年未支付价款

据披露,出售唐之彩69.5525%的股权的交易进行期间,上海厚丰持有的上市公司19.60%的股份由于已经对外担保质押,而上海厚丰的控股股东新疆润信通因为合同纠纷,法院裁定冻结新疆润信通、唐万新、沈巍、上海厚丰名下的银行存款或者查封、扣押其等值财产,限额1.2亿元。

此外,交易报告书还披露了上海厚丰所持上市公司3,477万股股份被法院轮候冻结,上述股份若被司法处置,可能导致上市公司控制权发生变更。

而如果新疆润信通不能偿还到期债务,则其存在出售其所持上海厚丰股权以偿还债务的可能。

受控股股东自身的股权被质押与冻结、其持有的上市公司的股权被质押与冻结的影响,上海厚丰未能在2018年12月5日起5个工作日内向上市公司支付股权转让价款1.57亿元,并且已经逾期超过半年未能够支付价款。

直到2019年6月11日,公司才公告称,拟终止与上海厚丰关于本次剥离不良资产的一揽子交易,因此需回购已经资不抵债的凉州皇台。最后结果需要股东大会投票表决方能生效。

实控人与董监高变更,*ST皇台未来能否成功“保壳”?

据悉,今年4月12日,北京皇台将持有公司的13.9%的表决权不可撤销的委托给盛达集团行使,故盛达集团最终拥有公司表决权19.9%,成为公司的控股股东,实控人变成赵满堂。

同日,由于公司涉嫌信披违规,公司董事长、总经理、财务总监及董秘被立案调查。次日,公司董事长、总经理、财务总监、3名独立董事、内部审计部部长、董秘辞职。

4月17日,盛达集团给予上市公司2000万元的借款,利率4.35%。

4月30日,公司董事会决议通过了新提名的非独董。新上任的公司管理层与治理层未来能否让*ST皇台成功“保壳”?(ZBL/CJT)

本文作者:面包财经

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