港交所提议与伦交所合并,踏上“连接全球”的新征途

来源/香港交易所官网、财新网

一、有关对London Stock Exchange Group plc可能作出要约的声明

香港交易及结算所有限公司(「香港交易所」)今日宣布,其已向London Stock Exchange Group plc(「伦敦证券交易所集团」)的董事会提议,将香港交易所及伦敦证券交易所集团两间公司合并。香港交易所董事会相信,与伦敦证券交易所集团的建议合并(「该建议交易」)是一项互利共赢的重大战略机遇,可以打造一个领先的全球性金融基础设施。

进行该建议交易的原因

伦敦证券交易所集团与香港交易所均为全球最重要市场的金融基础设施,两者强强联手可以释放独特潜力、发掘商机,推动全球资本和数据流动。此项建议合并不仅有利于提升两者各自的业务、推动跨市场及跨地域的创新,还能向市场参与者及投资者提供一个前所未有的全球市场互联互通平台。该建议交易将会:

-创造一个全球布局、世界领先的跨资产类别金融基础设施集团,连接西方成熟的金融市场及东方新兴的金融市场,尤其是中国市场,更好地应对不断变化的全球宏观经济环境;

-帮助英国在中国市场国际化和人民币成为全球主要储备货币的进程中捕捉新机遇,巩固伦敦作为全球领先离岸美元及离岸人民币中心的地位;

-强化香港作为连接中国、亚洲与世界的桥梁角色,推动中国内地的资本市场通过有序可控的渠道继续开放,以及为快速增长的亚洲财富提供投资出路;

-结合伦敦证券交易所集团的全球数据资源、分析能力、分销渠道和香港交易所与全球数码化水平最高的新兴经济体—中国—的连系,为全球投资者提供独一无二和高价值的数据产品和服务;

-方便企业更容易于伦敦、香港、米兰及中国内地(透过香港交易所的互联互通机制)市场透过首次公开招股及二级集资市场进行全球融资;

-在股票、定息、货币、大宗商品及衍生工具产品方面提供创新机遇,提升于国内、区内以至全球的竞争力;在多个市场及平台应用领先科技;及提高伦敦及香港市场的透明度、韧性及抗风险能力。

香港交易所相信该建议交易能够产生巨大的协同效应,尤其是在将伦敦证券交易所集团的技术引入香港交易所的交易及结算平台、增加交叉销售和开拓创新机会以提升主要业务收入、降低香港交易所现有系统及未来投资计划相关的资本开支等方面。作为合并集团的股东,伦敦证券交易所集团的股东将受益于这些协同效应的实现。

自2012年收购伦敦金属交易所后,香港交易所在支持伦敦作为全球主要金属交易中心方面一直扮演重要的角色。在完成该建议交易后,香港交易所预计伦敦证券交易所集团的管理团队将继续营运伦敦证券交易所集团的业务及参与香港交易所集团的管理;香港交易所将与相关当局探讨,并预计伦敦证券交易所集团的主要业务将继续受其目前主要监管机构的监管。有关合并后集团的未来管治构架,香港交易所已经开始与若干英国和香港的监管机构展开对话并且期望与伦敦证券交易所集团和所有相关监管当局就此交易进行详细讨论。香港交易所会考虑到英国的企业管治最佳惯例,设计一个适合全球领先金融基础设施集团的方案。另外,香港交易所将全力支持伦敦及香港作为全球金融中心的长期建设。

香港交易所主席史美伦表示:

「我们相信,香港交易所与伦敦证券交易所集团的合并是一项互利共赢的重大战略机遇,使亚洲和欧洲两地规模最大和最举足轻重的两个金融中心强强联合,打造一个全球性金融基础设施集团。继与伦敦证券交易所集团进行初步讨论后,我们期待与伦敦证券交易所集团的董事会商讨细节,以体现这宗交易能够符合所有持份者、投资者和两者业务的最佳利益。」

香港交易所集团行政总裁李小加表示:

「香港交易所与伦敦证券交易所集团的合并将会为往后数十年全球金融市场的发展重新定调。两者的业务均拥有卓越的品牌、雄厚的财务实力和良好的增长往绩。合并后,我们将打通东西两地市场,使我们业务更多元化,能为客户提供更巨大的创新能力、风险管理和交易机遇。合并后的集团将可受惠于具有活力及多变的全球宏观经济环境,并同时提升伦敦和香港作为全球金融中心的长远韧性和重要性。」

该建议交易的条款

根据呈交伦敦证券交易所集团董事会有关该建议交易的条款,伦敦证券交易所集团股东的每股伦敦证券交易所集团股份将收到:

2,045便士现金及2.495股新发行的香港交易所股份

该建议交易反映每股伦敦证券交易所集团股份约8,361便士的价值(根据香港交易所于2019年9月10日的收市价每股245.20港元及1英镑兑9.6865港元的汇率)。这将反映伦敦证券交易所集团的全部已发行及将发行的普通股本的价值(假设其上市股本经雇员行使认购权后包含354,471,415股股份)约为296亿英镑,反映其企业价值为316亿英镑(包括净负债及其他调整,于2019年6月30日约值20亿英镑)。这代表:

-较伦敦证券交易所集团股份于2019年9月10日之收市价每股6,804便士溢价22.9%;

-较伦敦证券交易所集团股份就Refinitiv交易作出首个公告后的首个交易日,即2019年7月29日至2019年9月10日之成交量加权平均收市价每股6,833便士溢价22.4%;

-较伦敦证券交易所集团股份就Refinitiv交易作出首个公告前的最后一个交易日,即2019年7月26日之收市价每股5,672便士溢价47.4%;及

- 2018年度之税息、折旧、摊销及减值前利润之30.2倍。

香港交易所计划在完成该建议交易时将香港交易所的股份在伦敦证券交易所第二上市,以显示香港交易所对英国的信心。

香港交易所保留日后更改该建议交易条款及变更代价的形式及/或组成的权利,一如下述。

该建议交易将透过结合香港交易所现有的现金及新信贷融资出资。

香港交易所董事会相信,该建议交易对伦敦证券交易所集团的股东及香港交易所的股东都充满吸引力。香港交易所计划继续执行其定期派息的政策,一般目标派息支付率是合并后集团90%的盈利。

该建议交易的结构

香港交易所计划寻求伦敦证券交易所集团的董事会推荐该建议交易,并倾向以协议安排的方式落实。然而,香港交易所保留以收购要约的方式落实该建议交易。

不论以协议安排还是收购要约的方式落实,该建议交易受下列(除其他外)条件所限:

伦敦证券交易所集团股东对Refinitiv交易进行表决并否决Refinitiv交易;或Refinitiv交易终止、过期、被撤回或因其他原因不再进行;前述任何一项于2019年12月31日或之前(或香港交易所决定的其他较迟日期)发生;

基于该建议交易的规模,需获得香港交易所股东之批准;

其他协议安排及收购要约中常见的条款及条件,包括监管及反垄断的批准。

香港交易所董事会认为两者的业务高度互补,故期待与各监管机构共同努力,寻找完成交易的清晰路径。

重要通知

本公告并不构成有作出要约的确实意图之公告。不能确定将会作出要约。本公司将于适当时候作出进一步公告。

就守则第2.5(a)条,香港交易所保留以下权利:

(a)经伦敦证券交易所集团董事会同意或建议后;(b)如果伦敦证券交易所集团公告、公布、支付或派发股息或作出其他分派予其股东(除于2019年8月1日宣布的2019中期股息),香港交易所保留于其要约条款作出相应扣减的权利;或(c)在伦敦证券交易所集团根据守则作出「清洗交易」的公告后,在任何时间作出与本公告列出的条款较逊的要约,包括低于每伦敦证券交易所集团股等值2,045便士现金及2.495股香港交易所新股(将考虑到公告作出要约之确实意图当日的香港交易所股份价值及汇率);及

更改上述该建议交易条款及变更代价的形式及/或组成。

根据守则第2.6(a)条,香港交易所须于2019年10月9日下午五时正前,根据守则第2.7条公布向伦敦证券交易所集团作出要约的确实意图,或公布其无意作出要约,如属后者,有关公告将被视为守则第2.8条适用的声明。该时限可根据守则第2.6(c)条在获得英国并购委员会的同意后予以延长。

二、李小加网志:踏上“连接全球”的新征途

就在刚才,香港交易所发表了向伦敦证券交易所集团提出合并的声明。这份声明虽然内容简洁有限,但意义极其深远,可谓“一字值千金”。因为它不仅体现了香港交易所20多年来发展历史上再一次踏上国际收购征途的巨大决心,更是香港国际金融中心不断深化提升连接东西方桥梁作用的标志性举措,同时也可能蕴含着未来国际金融结构大变革的蛛丝马迹。不管最后成功与否,我想借此机会回答几个核心问题。

1.为什么形容这次交易为“伦港世纪联姻”?

伦敦证交所与香港交易所均为全球最重要市场的金融基础设施,两者如能成功结合,将创造一个全球布局、世界领先、覆盖亚欧美三大时区、同时为美元、欧元和人民币等主要货币提供国际化的金融交易服务合计市值有望超过700亿美金的交易所集团,向全世界市场参与者及投资者提供前所未有的、适应未来市场需求的全球市场互联互通平台。

伦敦证交所是欧洲最大的交易所集团之一,业务与香港交易所高度互补,建议的交易与香港交易所的三年战略规划非常吻合。如果成功,这将是东西方资本市场第一次真正强强结合的联姻,它将创造一个领先的国际交易所集团,屹立于全球资本市场之巅。

2. 这次联姻对全球金融市场而言有何重大意义?

我们相信,这次联姻正是顺应当前国际金融发展新渠道、昭示未来全球金融发展新格局的标志性举措。这次交易对于全球金融市场而言具有以下五点重要意义:

第一,伦敦证交所是欧美时段最重要的交易所之一,立足于作为离岸美元全球金融中心的伦敦;而香港交易所是亚洲时段最重要的交易所之一,立足于全球最主要离岸人民币业务枢纽的香港。两者强强联手将创造一个真正横贯东西、连接全球的金融基础设施及交易所集团,并会成为美元、欧元、人民币等主要货币计价的金融资产的领先的国际交易平台。

第二,伦敦证交所是全球固定收益及货币市场的领军者;而香港交易所是全球股票、股票衍生品、及IPO市场的领导者。两者强强联手后会为全球上市公司和投资者提供全资产、全方位、全产品服务。

第三,伦敦证交所是全球资产交易最核心的清算、结算等交易后服务金融基础设施;而香港交易所是全球资本与中国市场最完整密切、且基于跨境资金净结算的互联互通先驱与领导者。基于内地与香港已建立的监管互助机制,两者强强联手会成为全球东西资本自由流动与市场融合至关重要的投资交易及风险管理金融基础设施。

第四,伦敦证交所向欧美成熟经济体中最具有价值和最有资源的公司与投资者提供丰富、全面与多层次的金融服务与产品;而香港交易所则覆盖了新兴市场中更具有活力的人口与产业、增长更迅速的亚洲经济体。两者强强联手可向亚洲投资者提供广泛全面的全球金融服务与产品。而亚洲新兴经济,特别是中国庞大的中产阶级人口与财富积累、和还没完全开放及实现国际配置的规模巨大的内地金融资本,以及正希望通过全球配置来提升产业效率与促进经济转型的内地产业资本,将为欧美成熟资本市场的发展带来源源不断且富有活力的长期资本来源。

第五,伦敦证交所拥有全球最领先的指数与数据分析能力,以及最广泛、最高端的销售管道。香港交易所正致力于挖掘数据作为新一代资产交易的商业潜力,旨在借助亚洲、尤其是中国高度数字化的经济结构而形成的海量数据,为全球金融服务业提供新动能、注入新活力。

3. 对于香港、中国内地与英国而言,这桩联姻有哪些战略意义?

我们相信,这桩联姻有助于加深中英经贸金融合作,对香港、中国内地、和英国三方均有益处,因而也有利于促进全球金融体系在动荡的国际环境下的密切合作:

对于香港而言,这一联姻将使得香港在全球金融体系中得以重新定位,香港不再仅仅是外资进出中国市场的门户,也成为新的国际金融格局下举足轻重的国际金融市场平台,同时也为香港连接中国与世界提供了新的动力、新的空间。

对于中国内地而言,在人民币国际化和资本项目逐步放开的背景下,仅仅靠贸易计价来推动人民币国际化也遭遇短期的瓶颈,因此,当前获得直接的国际金融市场支持至关重要。本次交易可为股票、债券、指数、其他金融产品等方面的互联互通提供新的路径与通道,为人民币计价的金融资产融入国际金融市场提供了便捷高效的金融平台,利于中国对全球金融基础设施的充分利用。

对于英国而言,合并后形成的交易所可以巩固伦敦作为全球金融中心的地位。正如伦敦成长为国际金融中心的历史所反复证明的那样,伦敦将能继续从国际资本市场的全球化进程中获得巨大增长机遇,在人民币逐渐成为全球主要国际货币、人民币计价的金融资产逐步进入国际市场的进程中受益。就像20世纪60年代伦敦从欧洲美元交易中受益成为今天的全球美元交易中心一样,合并后的交易所将提升全球市场对于伦敦作为全球主要金融中心的信心。

4.既然是天作之合,为什么现在才提出这个建议?

伦敦证交所与香港交易所的强强联手,与我们的《战略规划2019-2021》高度契合,是其中三大主题合乎逻辑的自然延伸:立足中国(把握人民币国际化和人民币计价资产走向全球金融体系、以及中国企业和居民进行全球化配置的巨大需求)、连接全球(把互联互通的产品和地域范围极大地拓展)、拥抱科技(把握数据资产、以及先进的金融科技技术应用)。如果这一交易获得成功,必然可促进我们“连接世界”战略目标的实现。

对于战略交易而言,可能永远也没有一个完美的时机。没有人能保证成功,但不尝试,就绝对不可能成功。香港交易所2012年收购LME的经验就证明了这一点。当时的成功经验为我们进一步的国际收购奠定了坚实的基础,也让我们对伦敦资本市场有了更深刻的认识。在国际形势充满不确定性的情况下,目前也许不是进行巨额跨境交易的最佳时机,而摆在面前的现实是时不我待。

总而言之,今天是尝试的开始。我们会尽最大的努力,争取实现这一千载难逢的跨国联姻。

三、香港交易所投资者简报与伦敦证券交易所集团的建议合作

四、港交所提20%溢价合并伦交所 交易作价近300亿英镑

【财新网】(驻香港记者 尉奕阳)香港交易所集团(00388.HK,下称港交所)9月11日下午宣布,拟向伦敦证券交易所集团发出合并要约,同时计划在完成合并后,将港交所在伦敦证券交易所进行第二上市。伦交所回应称,已知悉港交所主动提交的收购方案,董事会将予以考虑。

消息传出后,伦交所集团在伦敦证券交易所上市的股票,股价一度大涨近16%。港交所今日港股股价收报每股246港元,上涨0.33%。

根据港交所建议,此次合并将以现金和换股两种方式同时进行。伦交所集团股东所持每一股股份,可收到20.45英镑现金,以及2.495股新发行的港交所股份。

港交所称,该交易方式所计算出的对伦交所集团股份进行要约收购的价值为83.61英镑,较9月10日,即合并要约公布前一天,伦交所集团68.04英镑的伦交所收市股价,溢价22.9%。该要约合并价值下,伦交所集团全部已发行股本价值达296亿英镑(约合2600亿元人民币),企业价值(EV)为316亿英镑。港交所称,将使用自身所持现金,以及新的信贷融资完成交易。

这是港交所于2012年斥资13.88亿英镑收购伦敦金属交易所(LME)以来最大宗收购合并交易。与当年收购LME不同的是,当年卖方全数收取现金,港交所须为交易发行可换股债券及借贷融资。

港交所称,两个交易所集团合并,将创造出一个全球布局、世界领先的跨资产类别金融基础设施集团,连接东、西方金融市场,尤其是中国市场。合并还将帮助英国在中国市场国际化,为人民币成为全球主要储备货币的进程中捕捉新机遇,巩固伦敦作为全球领先离岸美元及离岸人民币中心的地位。

港交所是全球市值第三大的交易所集团,业务范围包括股票、大宗商品、定息及货币产品市场。它是香港唯一的证券及衍生产品交易所,以及香港本地唯一的结算所营运者。公司也长期位居全球首次公开募股(IPO)集资市场榜首。

伦交所集团总部位于英国伦敦,是欧洲市值最大的金融市场基础设施服务集团,旗下拥有伦敦证券交易、意大利证券交易所和富时罗素指数公司等多家金融信息与服务商。

在港交所公布合并要约后,伦交所于北京时间9月11日也发布了一份声明称,已经注意到港交所主动提出一份初步的、且具有“高度条件性”的股份收购方案。伦交所集团董事会将考虑该方案,并在适当时候公布进一步信息。

在这笔交易中,港交所还要求伦交所放弃对国际金融信息服务商Refinitiv的收购。伦交所于今年7月末宣布,计划从黑石集团手中收购原路透旗下的金融数据库Refinitiv,收购价值达270亿美元。(详见财新网报道“路透Refinitiv将属伦交所报价270亿美元”)

对于港交所的这一提案,Refinitiv发言人在回复财新记者查询时,称对此不予置评。伦交所集团在声明中称,其仍将继续致力于推进对Refinitiv的收购,并预计将在今年11月向伦交所集团股东发布股东函,以寻求获得股东的批准。

港交所的合并要约目前尚处于非常初步阶段,两家交易所集团未来将就细节问题进行沟通。这宗“巨无霸级”的合并,将要面临的不仅是两家跨国公司的商业考量,还必须经过英国监管者的批准。

港交所行政总裁李小加在9月11日晚举行的媒体电话会议上称,这项合并对于英国,对于伦敦和香港都是利好,即使两地目前面临诸多社会和政治困局,港交所也看不到有任何理由能阻挡这宗交易。港交所主席史美伦称,港交所集团和伦交所集团在业务上各有所长,合并不会构成互相竞争的问题。

英国目前正面临能否成功脱欧的困局,新任英国首相鲍里斯·约翰逊正试图带领英国在10月31日前实现“无协议脱欧”,但此举遭到英国议会强烈反对。香港近期社会局势亦十分动荡,暴力事件频发,社会情绪撕裂。

港交所集团战略策划主管霍炳光在电话会议上否认此项合并要约与近期的社会局势有关,称港交所对这宗交易考虑了很长时间。李小加在电话会上,也没有正面回应港交所是何时开始考虑这项要约。“你选择的不是时机,而是做什么事是正确的。”李小加说。(完)

文章来源:香港交易所网站、财新网2019年9月11日(本文仅代表作者观点)

本篇编辑:徐晓宇