母子公司内斗升级,亏损持续扩大,创新医疗董事会强震

富凯摘要:转型之路磕磕绊绊,矛盾最终公开化,实控人一方董事被罢免。

作者|孜斋,微信公众号:富凯财经(ID:fukaicaijing)

时隔近1个月之后,9月20日晚间,创新医疗回复了深交所关于公司小股东罢免部分董事和监事的关注函。

创新医疗回复称,此前3家小股东联合提议并在临时股东大会成功罢免董事、监事一事,未对公司经营产生重大影响。

尽管实控人陈夏英一方的4名董事被罢免,在董事会中失去了话语权,陈夏英及其一致行动人陈海军、孙伯仁、王松涛合计持有创新医疗股份超过1亿股,占总股本的22.35%,陈夏英仍为实际控制人。

转型医疗

创新医疗原为千足珍珠集团股份有限公司,创立于1997年,主营珍珠养殖、加工和销售,并于2007年在深交所上市。

上市后,由于珍珠养殖对环境污染的问题比较突出,公司主业遇到较大困境。2014年净利润首次亏损,2015年亏损扩大至6534万元。

在主业遭困的情况下,公司选择了进军医院投资与医院管理行业,2016年通过换股方式作价15亿元收购了建华医院、康华医院、福恬医院三家医院。

其中,建华医院交易作价9.3亿元,康华医院作价4.8亿元,福恬医院作价0.9亿元。

值得注意的是,收购建华医院是通过向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份的方式,购买其持有的建华医院100.00%股权。收购完成后,建华医院的原股东就成了上市公司的股东。

创新医疗在2015年收购建华医院实现转型之后,业绩出现爆发式增长,2016年创新医疗实现归属归母净利润就上亿元,达到1.15亿元,在2017年净利达到1.41亿元。

但转型并不一直顺利。2018年创新医疗业绩出现了大幅下滑,当年实现归属净利润约为2968万元。而业绩下滑的原因则系建华医院、福恬医院业绩不达预期,公司计提商誉减值约7000万元。

2018年业绩显示,建华医院实现1.36亿元营收,业绩完成率为84.79%;康华医院需实现6300万元营收,业绩完成率为99.32%;福恬医院需实现1100万元营收,业绩完成率为31.97%,除康华医院基本完成业绩外,其他两家医院均未实现原计划目标。

母子公司内讧

创新医疗业绩不达预期仅是转型不顺利的表面现象,实际上母公司与子公司建华医院的内斗才是阻碍公司发展的深层原因。

收购之后,创新医疗实控人与建华医院原股东之间并没有建立信任关系。因对建华医院的业绩对赌、经营管理权等事项存在分歧,创新医疗与建华医院股东的矛盾不断激化。

2019年初,创新医疗在对建华医院进行内审时,发现原副总裁、建华医院原董事长兼总经理和建华医院院长梁喜才,存在涉嫌职务侵占的情况,公司随即向所在地公安机关报案。目前,该案件尚在侦办过程中。

据了解,梁喜才在建华医院从业了17年。创新医疗正是看中了梁喜才的专业医疗素养以及其作为最大收购标的医院的法人代表,将医疗业务以及相关并购业务交由其打理。然而随后几项不成功的并购业务,让资方与梁喜才矛盾渐显。

然而建华医院一方却认为创新医疗是“资本野蛮人”,建华医院在8月27日的新闻发布会上表示,公司2018业绩上报为1.6亿元,而创新医疗审计的却是1.15亿元。

矛盾愈演愈烈。创新医疗称,上市公司要求建华医院提供发布半年报所需的材料,但遭到医院管理层方面种种阻挠,导致上市公司半年报发布工作被拖延。

由于对建华医院提供的数据存疑,创新医疗2019年中报显示,阮光寅等3名董事、独立董事陈珞珈,以及寿田光等三名监事表示无法保证公司半年度报告内容真实、准确、完整。

三季度预计亏损扩大至7000万元

最新中报数据显示,创新医疗2019年上半年实现营业总收入为48643.03万元,同比下降1.89%,实现归属于上市公司股东的净利润为-4,037.34万元,与上年同期实现净利润8841.51万元相比,同比下降了145.66%。

创新医疗主营业务收入与去年同期相比基本持平,归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降,系建华医院2019年上半年合并营业总成本较上年同期大幅增加9,331.10万元,导致建华医院合并营业利润与上年同期相比大幅减少6651.95万元;另外因建华医院与宝信国际融资租赁纠纷,西安市中级人民法院判决建华医院败诉,建华医院计提6981.51万元预计负债。

由于建华医院、康华医院本期储备人员增加,新增医疗设备及老年护理院,创新医疗预计2019年三季度将继续亏损,亏损额在3500万元和7000万元之间。

数据显示,建华医院2019年6月末总资产14.59亿元,净资产7.56亿元,营业收入3.26亿元,净亏损5357.88万元。

实控人拖欠股权转让款

为彻底向医疗行业转型,2018年打包浙江千足珍珠有限公司等8家原珍珠业务子公司资产进行拍卖,对原珍珠业务资产进行剥离。受让人不是外人,正是创新医疗的实控人陈夏英及其弟陈海军。

创新医疗珍珠业务资产账面价值约4.59亿元,评估价值6.3亿元,连续三次公开拍卖,最后以评估价值60%的价格也即约3.79亿元转售。珍珠资产折价拍卖,造成公司投资损失约6600万元。

截至2018年末,陈夏英、陈海军姐弟俩先支付了股权转售款项的60%。双方约定2019年6月30日之前,受让方将剩余股权转让款缴入创新医疗指定账户。

由于关联人陈夏英、陈海军并未如期支付剩余珍珠资产股权转让款,涉嫌占用上市公司资金,损害了中小股东利益。

对此,合计持股约13%的3家小股东——康瀚投资、建恒投资和建东投资提议罢免董事会成员,改组董事会。

于是就出现了8月20日第一次临时股东大会上成功罢免了公司实控人陈夏英方面的四名董事的一幕,这也意味着陈夏英将在公司董事会中失去话语权。

按照相关规定,陈夏英能否继续担任创新医疗实控人身份存在争议。最新公告的回复称,陈夏英的实控人身份未变。为缓解双方矛盾,陈夏英姐弟将积极偿还股权转让款。

目前,陈夏英、陈海军已对剩余款项做出支付安排,其将于2019年12月15日前分三期支付剩余珍珠资产转让款项1.32亿元及按银行同期贷款基准利率计算的利息,其中,2019年10月31日前支付2000万元及其利息,2019年11月30日前支付4000万元及其利息,2019年12月15日前支付剩余7162万元及其利息。

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