联瑞新材10号上会二度征战IPO:二股东是第一大客户,关联

时代商学院研究员黄欢欢

实习生董凯彬 实习生陈彩婷

10月10日,据科创板上市委2019年第29次审议会议公告显示,江苏联瑞新材料股份有限公司(下简称“联瑞新材”)将接受上会审核。

数年前,联瑞新材已有过一次“触电”之旅。该公司于2015年1月在新三板挂牌,2017年12月曾试图转板创业板。然而,仅过三个月便宣布终止IPO。如今,联瑞新材整装待发,转战科创板。

资料显示,联瑞新材主营硅微粉的研发、生产和销售,主要产品包括结晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。

据时代商学院研究员查看联瑞新材的股权结构发现,报告期内,广东生益科技股份有限公司(600183.SH;下简称“生益科技”)既是联瑞新材的第二大股东又是第一大客户,两者关联交易比例较大。

事实上,生益科技还曾是联瑞新材控股股东。如此多身份的生益科技引起上交所重点关注。

上交所三轮问询均提及生益科技,其中,包括生益科技转让36.36%股权给李晓冬的价格及定价依据,李晓冬与公司其他股东等是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排;联瑞新材与生益科技及其下属公司的客户或供应商是否存在商业往来、亲属关系等可能存在利益输送的关系。

10月8日,广州一位私募基金经理向时代商学院研究员表示:“虽然生益科技放弃联瑞新材控股权的原因遭到上交所问询,但只要联瑞新材能够解释清楚生益科技放弃控股权的合理性,该事件便不会成为联瑞新材上市科创板的阻碍。”

据《时代商学院2019年科创板后备企业价值排行榜(1-9月)》数据显示,联瑞新材在榜单中排名第63位,位于121家科创板IPO企业中游。在细分指标排行中,联瑞新材在研发费用率等指标上得分较低。

上市公司放弃控制权

联瑞新材前身为东海硅微粉,2002年,生益科技以现金方式出资4000万元与硅微粉厂以实物与无形资产出资1500万元合资成立东海硅微粉。生益科技在东海硅微粉持股比例为72.73%,为东海硅微粉控股股东。

1989年9月18日,硅微粉厂设立,是李晓冬全资所有的个人独资企业,无实际经营业务,当时李晓冬通过硅微粉厂间接持有东海硅微粉27.27%股权。

2014年5月,生益科技将其所持东海硅微粉2000万元出资额共计36.36%股权转让给李晓冬。该次股权转让完成后,生益科技在东海硅微粉的出资额变更为2000万元,持股比例为36.36%。此时,李晓冬直接持有36.36%股权,间接持有27.27%股权,合计持有63.63%股权,为东海硅微粉实际控股人。

2014年8月12日,东海硅微粉变更为股份有限公司,并改名为联瑞新材。

据招股说明书显示,李晓冬直接持有26.91%股权,通过硅微粉厂间接持股23.26%,共计持股50.17%,为联瑞新材第一大股东、实际控制人。生益科技持股31.02%,退居第二大股东。

为何生益科技转让股权给李晓冬,放弃对联瑞新材的控股权呢?招股说明书中,联瑞新材称:“这是基于双方正常合理的商业需求。”

并且,联瑞新材还提出了4条有利于:转让控股权有利于生益科技聚焦主营业务。转让控股权有利于联瑞新材激发潜力,做大做强。转让控股权有利于发行人开拓客户,促进业务发展。转让控股权有利于生益科技收回投资成本,获取投资收益。基于以上原因,生益科技无意长期控股联瑞新材。

巨额关联交易阻碍过会?

上述这两家公司纠葛并不止于股权关系。

生益科技不仅是联瑞新材的第二大股东,而且是其第一大客户。

报告期内,联瑞新材对生益科技及其下属公司销售金额分别为3598.79万元、4375.07万元、5540.41万元、3607.65万元,其占营业收入比重分别为23.42%、20.74%、19.92%、24.82%。

关于联瑞新材与生益科技关联交易的合理性和必要性,联瑞新材提到有三点理由:联瑞新材与生益科技及其下属公司的交易具有商业实质。生益科技是全球第二大覆铜板生产企业。联瑞新材是国内硅微粉行业领导企业,生益科技选择其产品具有必然性。

但是,联瑞新材也坦言关联交易的风险:“若未来生益科技及下属公司采购金额下降,将对联瑞新材的业绩产生一定影响。”

10月9日,深圳一位券商分析师告诉时代商学院研究员:“关联交易并非洪水猛兽,如果联瑞新材与生益科技能够公平公允地进行交易,那么,这对双方来说便是多多益善的好事。反之,如果联瑞新材与生益科技利用关联关系进行利益输送甚至是虚假交易,这种恶劣的关联交易是市场最为抵触的,也会阻碍其过会。”

针对以上相关问题,10月9日,时代商学院向联瑞新材发函调研。但截至发稿,联瑞新材仍未对相关问题做出回复。

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