遭遇重组办法新规,大烨智能这个时候上会是福是祸?

文|翠鸟资本

10月18日,大烨智能(300670.SZ)发布公告称,中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2019年10月21日召开工作会议,审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。公司股票将自2019年10月21日(周一)开市起停牌,待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。大烨智能主营业务为智能中压开关设备、低压电气成套设备、配电自动化终端。

就在18日同一天,证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。证监会上市部主任蔡建春表示,《重组办法》修改后,证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。

新规提出,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

作为新规对外公布之后,最先接受监管层检验的大烨智能能否成功闯关引得整个市场关注。

收购合理性存疑被否

事实上,大烨智能对标的资产苏州国宇的追逐由来已久,之前该公司曾历时9个月、多次修订草案来推动这一事项,但最终以“被否决”的结果而告终。

时间回到2018年5月,大烨智能宣布筹划重大资产重组事项:拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州国宇70%股份,初步交易作价约为31500万元人民币。

苏州国宇主营电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。

据披露,2016-2018年苏州国宇分别实现营收1.87亿元、2.03亿元和2.65亿元;对应实现净利润2035.27万元、2199.41万元和3551.11万元。

此外,根据业绩承诺,苏州国宇2019年度、2020年度和2021年度净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别不低于4200万元、4800万元和5500万元。

随后,公司于2018年8月16日发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

2018年8月30日收到了深交所问询函,主要围绕标的资产评估的测算过程,选取的参数是否合理;说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因;苏州国宇的治理结构结合苏州国宇的信用政策变动情况等说明其应收账款大幅增加的原因等议题。

2018年9月13日公司股票复牌。

2019年1月16日向中国证监会申请中止资产重组,待补充审计工作完成及相关申请材料的财务数据更新完毕后再向中国证监会申请恢复审查公司重大资产重组事项。

2019年1月24日,公司取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

2019年4月9日向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查。

但结果,经证监会2019年第21次并购重组委工作会议审核,大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获通过。

根据证监会官网披露的审核结果公告显示,针对本次大烨智能发行股份购买资产方案并购重组委给出的审核意见为:

申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形,申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

根据并购重组委的审核意见,有关现金流的预测依据及合理性披露并不充分。

实际上,苏州国宇的评估值较账面净资产增值较高。截至评估基准日苏州国宇全部股东权益价值为4.53亿元,较账面净资产1.28亿元增值3.25亿元,增值率高达254.82%。

而按照当时的《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

另外,《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求,上市公司发行股份购买资产,应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

在重组方案被否后,公司依然不死心。

该公司随后召开董事会并审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。7月26日,大烨智能重新披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“交易草案”),对此前于2018年发布的旧草案进行重新调整和修改。

然而,即便是重组方案得到了大量修改,但媒体调查发现,除了新增2019年1-5月相关信息,以及对原草案中多项数据进行适当调整外,公司并没有增加过多的证据去证明其最新“交易草案”更具合理性与可行性,该重组方案能否获批依然充满悬念。

主业盈利能力欠佳

值得注意的是,在大烨智能积极推动资产并购背后,是其主业盈利能力的艰难处境。

该公司2018年财报数据显示,报告期内其实现营收3.55亿元,同比增长4.58%;但增收不增利,归属于上市公司股东的净利润3579.62万元,同比下滑34.82%;基本每股收益为0.18元,同比下滑42.97%;经营活动产生的现金流量净额为-2172.75万元,较上年末减少370.63%。

至于影响经营业绩的原因,其表示主要是公司在维持原有区域市场份额的基础上,2018年新拓展上海、河南、湖南、辽宁等多个省份市场,进一步扩大市场份额,营业收入较上年同期有所增长;2018年中标业务价格下降导致毛利率较去年同期有所下降;同时,应市场要求以及产品持续研发,2018年公司投入的研发费用大幅增加。

基于去年盈利的不佳表现,今年公司盈利略有增长。

根据其2019年前三季度业绩预告:2019年1月1日-2019年9月30日,归属于上市公司股东的净利润为2387万元-2825万元,比上年同期增长5.63%-25.02%。

但细看公告发现,三季度公司盈利又出现下滑趋势,同比去年或大降15%。公司表示,第三季度营业收入较上年同期增长约17%,由于受当季产品交货结构的影响,同时公司持续对产品进行优化和升级,增加部分研发费用,第三季度归属于上市公司股东的净利润略低于去年同期。

或许是主业盈利能力欠佳,导致公司如此迫切想通过外部并购来扭转困局?

内部股东“慌忙”减持

不过,春江水暖鸭先知。在公司积极推动外部资产并入来刺激公司整体业绩的同时,大烨智能内部已经开始出现了松动。

就在公司并购被否,出现困境之时,大烨智能第二大股东北京华康瑞宏投资中心(有限合伙)在深圳证券交易所通过竞价交易方式减持291.6万股,股份减少1%,权益变动后持股比例为16.98%。公告显示,其减持价格区间为8.76-8.8元/股,减持套现约2566.04万元。

实际上,这一股东的减持从年初就已开始,而且有点“慌不择路”。

当时其曾披露减持计划,拟六个月内,以竞价交易方式减持不超过1900000股大烨智能股票。而截至3月18日其,以竞价交易方式累计减持1944000股大烨智能股票,已超出减持计划44000股,超额减持金额778800元,而超额减持部分未提前十五个交易日披露减持计划。

对此,该公司还收到了深交所下发的监管函:请其充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

这次能闯关成功吗?

作为并购重组新规之后,率先接受检验的大烨智能,可否化身标杆,抑或成为反面教材,市场众说纷纭。

事实上,整个9月份,并购重组的审核明显提速,总共13起并购重组案,创下今年单月审核数量新高。

但从严监管趋势并没有改变,有券商投行人士表示,尽管近期并购重组审核提速,但监管尺度一直没有放松,除了财务数据外,企业上下游关系、关联方都要进行尽调,并且做出公允判断。

之前一周有8家公司上会,在已审核的6家公司中,有3家未能过会,过会率仅为50%。从未通过审核的案例来看,标的资产存瑕疵、持续盈利能力存疑是最主要缘由。

而从A股市场过去的实践来看,真正通过并购重组做大做强的上市公司却并不多见,不少上市公司反倒因为并购重组将自己陷入到了困境之中,并购重组不仅没有带来企业效益的增加,有可能成为企业亏损的根源。

因此,要想根治并购乱象,关键一点就是要追究上市公司董监高的责任,并购重组不能总是由二级市场来买单。