时隔三年,重组新规问世,是给借壳“松绑”吗?

东汉时期有一位浙江少女曹娥,在父亲意外落水后17天找不到父亲的尸体。14岁的姑娘投河寻父,5天后被乡人发现抱着父亲的尸体浮出水面。当时的人们普遍认为是曹娥的孝心感动了神灵,让她死前找到了父亲的尸体。这个姑娘的事迹被作为孝女的典型广为流传,因此历朝历代都会见到《曹娥碑》作为精神建设的宣传材料。最有名的是书法家王羲之为她提的墓碑(在浙江上虞),今天菠菜所说的是另一块在北京法源寺的《曹娥碑》。

在这个周末,市场上依旧在讨论6%的三季度GDP增长,看来增长放缓是大家不愿意看到,又不得不面对的客观存在。菠菜反而觉得,危中有机可以倒逼更多的政策性利好放出来。

市场对所有政策利好的期待都聚焦在如何帮助企业改善盈利状况上,特别是制造业。作为世界工厂,没有订单该怎么整?

于是创业板的重组新规就成为股民热议的焦点。是不是又可以愉快的玩借壳题材了呢?菠菜在讨论新规之前,先说说那次2016年9月9日之前的老的规定是如何界定借壳这个概念的:

自控权发生改变。也就是实际控制人、老板必须换人

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。这句比较长,简单的说就是100%资产收购,而不是部分股权。

上述两条都要同时满足才构成借壳……这对于投行从业人员来讲是比较容易规避的,特别是浙江资本找到了不少绕道办法使得不构成“借壳”行为而完成重组(此处不展开讨论)。而2016年9月9日推出的重组规定被业内称作“史上最严重组新规”将借壳的标准细化为:

资产总额、营业收入、净利润、资产净额、为购买资产发行股份均达到并表前100%的,都认定为借壳。这里变成了5个维度

还补刀了一下,即使上述5条都没满足,但主营业务发生根本变化,或者富凯大厦认为你发生了根本性变化都算;

不能签兜底协议,不能配套募资借壳,相关方锁定期36个月不能转让股权,特定对象24个月不能转让。

这条新规出台后,最爱做借壳业务的浙江资本圈地震了,很多业务都被震黄了。2016年17个重组由此被否,差不多可以理解为借壳上市基本别想了。参与其中的不少私募大佬有的也因此断臂,可谓惨烈。

菠菜认为在这个时间节点推出科创板重组新规,有点玄机……36个月刚刚到了,按照老规定锁定期一过本来就可以转让股权了。咱们一起看看周五收盘后出台的新的重组新规做了哪些变化?

取消净利润指标。经济下行期间,最好尽快推行淡化净利润,因为很多企业真的没有利润但并不是质地不好,应该让这些企业能有直接融资渠道;

允许重组配套融资(加杠杆);

符合国家认定标准的高新技术产业和战略新兴产业可以在创业板重组上市;

加强业绩承诺监管(希望能看到明确的惩罚机制,别总60万了事)。

接下来说一下菠菜认为的影响:

看空的认为这是另一种形式的扩容,那些年不断的发新股给了不少人血泪般的教训。但松动重组新规注定会引起活跃资金的兴趣,特别是前段时间一直处于环游世界状态的游资们(笑);

但实际上近期对于可以满足条件的公司是否是有科技创新性一定会有较为严格的界定。换句话说,不是随便一个不盈利的公司都能借壳创业板的

科创板和创业板形成一定的竞争性……倒不如说是深交所和上交所在服务上进行适度竞争。由于创业板目前的交易门槛低,没有50万的硬性要求,流动性自然好一些。和交易所常打交道的小伙伴一般都会站深交所,原因不解释了。但有没有人想过,创业板本身可以借壳重组的股票数量是相当有限的,这招对于短期一些公司是利好长期还是要改发审机制。

至于找可投资的标的,建议参考科创板现在的一些明星公司,以及之前借壳失败的壳资源。其实壳也分三流就等,有的烂壳也是烂公司借(自此省略一万字),好壳也是留给好公司。这正如前面股市里的曹娥,孝感天地,最后的结局依旧是死去。我不喜欢这个故事,但我喜欢一个道理,很多制度的进步是需要有人用死亡来唤醒的。

正如热议的资本市场改革,需要有一批公司退市。IPO、借壳的多了,那么退市的多了吗?当我们判断一个好公司的标准不再考量净利润,那么退市呢?

PS:1898年的秋天,一位湖南的官二代最后一次走进了他熟悉的法源寺,因为几天后他便会走向菜市口的刑场。或许在那天,他又一次读了《曹娥碑》上的文字给了他面对死亡的勇气。历史后来记住了他,他就是写下“我自横刀向天笑,去留肝胆两昆仑”的——谭嗣同。

谭嗣同是自寻死路的,或者说他是留下来等死的。康有为和梁启超彼时早已踏上远渡重洋的邮轮。特别是与谭交好的梁启超再三劝他离开北京,都被谭拒绝了。谭嗣同认为革命需要有人牺牲才能触发更大的革命,而他愿意成为那个牺牲者。

所以鲁迅说:我以我血荐轩辕。