筹划逾一年、历经方案大幅调整,上海莱士开启收购之旅

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筹划逾一年、历经方案大幅调整,上海莱士(002252)拟132.46亿元收购Grifols Diagnostic Solutions Inc.(以下简称“GDS”)45%股权事项将在11月13日接受证监会审核。上海莱士曾因炒股巨亏导致2018年亏损逾15亿元,一度成为舆论关注焦点。如今,转而“回归”主业的上海莱士,能否通过此次重组实现开拓血液检测市场的愿景值得期待。

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超132亿元重组临考

筹划数月,上海莱士拟逾132亿元并购GDS45%股权事项迎来大考。根据安排,中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2019年11月13日召开2019年第59次并购重组委工作会议,对上海莱士发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

回溯历史公告可知,上海莱士此次重组为拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。以2018年9月30日为估值基准日,GDS100%股权的估值为295.81亿元。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS45%股权的交易价格确定为132.46亿元。

上海莱士此次拟购标的GDS成立于2013年,系一家集输血医疗,免疫检测和凝血检测领域的仪器制造,并参与血液收集袋的生产及分销的企业,主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。提及此次收购GDS的初衷,上海莱士称,公司一直专注于血液制品的研发、生产和销售,本次重组通过获取GDS股份将开拓血液检测市场,增强企业的产业链覆盖。GDS与公司的重组,将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度,同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少,技术能力不高的不足。

实际上,对于上海莱士而言,此次筹划重组不失为在业绩承压下的谋变之举。2018年,上海莱士大幅亏损15.18亿元,同比由盈转亏。上海莱士之所以亏损与公司炒股巨亏不无关系。“由于证券投资业务受市场波动影响,持有和处置风险投资而产生的公允价值变动损益和投资收益合计亏损19.8亿元,导致2018年度业绩大幅亏损。”上海莱士在2018年业绩预告中曾如此解释亏损的原因。

证券投资方面“爆雷”,让2015年开始“炒股”的上海莱士决定不再进行证券投资。“根据公司内控制度及相关规定的要求,公司不再参与新的证券投资,原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出,今后将不再进行证券投资,公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。”上海莱士在2018年年报中如此表示。

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曾因股价大跌修改方案

事实上,对于上海莱士而言,此次筹划重组事项并非一帆风顺。该次重组最初因涉及拟作价400亿元吸引市场诸多目光。不过,筹划途中,因上海莱士股价下跌以及标的股东多、沟通难度大等原因,该次重组缩减并购标的并相应的调减了交易价格。

上海莱士筹划此次重组始于2018年2月。时隔十个月后,上海莱士重组预案在当年12月7日出炉。上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。根据上市公司与交易对方的初步谈判,GDS股权拟作价约50亿美元(按2018年9月28日央行外汇中间价,折合约343.96亿元人民币),本次收购GDS全部或部分股权;天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元(按2018年9月28日央行外汇中间价,折合约47.18亿元人民币)。当时,因此次收购标的合计拟作价涉及近400亿元而被市场称为“史上最大并购案”。

推出重组预案后,上海莱士该次重组不可避免地遭到交易所的例行问询。不过,推进过程中,该次重组途中生变。为顺利推进本次重大资产重组工作,上海莱士在3月对该次重组进行了调整。交易标的资产由“GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权”调整为“GDS45%股权”,相应的,此次重组交易价格调整为132.46亿元。

在上海莱士披露的公告中,针对方案调整的具体原因,上海莱士曾解释称,预案公告的重组方案存在较多未确定因素,预案复牌后,上海莱士股价出现较大幅度下跌,导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外,由于重组时间较紧,原标的公司天诚德国股东众多,协调难度较大。

东方财富数据显示,公布预案并于2018年12月7日复牌的上海莱士连吃十个跌停板。2018年12月7日至2019年3月1日,上海莱士股价腰斩,累计跌幅达到50.92%,在此期间大盘则上涨18.52%。

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控制权稳定性一度遭关注

需要指出的是,在此次重组过程中,上海莱士控制权问题一直被监管层重点关注。

根据资料,上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国,实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang(黄凯),任何一方不单独控制公司。根据调整后上海莱士3月披露的重组报告书草案,本次交易完成后基立福将持有上海莱士26.2%股权,成为上海莱士第二大股东,与第一大股东科瑞天诚及其一致行动人持股比例相差0.53%,与第三大股东莱士中国及其一致行动人持股比例相差0.43%。交易完成后上海莱士认为科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司,控股股东及实际控制人未发生变化。在交易所3月向上海莱士下发的重组问询函中,深交所对交易完成后公司控制权稳定性提出疑问,要求上海莱士说明,科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小,公司认为科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司的依据和合理性,未来保持上市公司控制权稳定的措施。

除交易所对公司控制权予以关注外,在证监会审查的两次反馈意见中,上海莱士控制权稳定性问题亦遭到证监会重点问询。

据了解,在2019年3月上海莱士公告重组报告书草案后,莱士中国持有的上海莱士股票发生了被动减持,相关持股比例发生变化。交易完成后,科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、24.52%,基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.2%。因而,在证监会下发的项目审查一次反馈意见中,证监会要求上海莱士结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况,评估质押风险,补充披露相关各方应对措施,如前述主体被强制平仓,对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。

截至2019年10月8日,上海莱士控股股东科瑞天诚及一致行动人持股比例合计为36.22%,质押股票数量占总股本的34.02%;上海莱士控股股东莱士中国及其一致行动人持股比例为32.02%,质押股票数量占总股本的31.49%。在项目审查二次反馈意见中,证监会要求上海莱士结合股票质押情况,补充披露交易完成后科瑞天诚、莱士中国稳定上市公司的控制权的具体措施。

针对相关问题,北京商报记者曾致电上海莱士进行采访,但对方电话未有人接听。