红宇新材困境中更换实控人 出手新并购项目难言乐观

红刊财经 胡振明

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梳理并购预案给出的标的公司基本面情况,可发现其核心竞争力平平,而经营业绩的基础也并不牢固,这导致本次评估的估值难免有高估之嫌,在未来的经营中,标的公司对上市公司的帮助到底有多大,是存在一定不确定性的。

创业板公司红宇新材今年的动作不小,先于3月份进行了控制权变更,后又于4月完成管理层的变更。近日,公司又打起发行股份收购资产的念头,拟以6.31亿元收购深圳铂睿智恒科技有限公司(以下简称“铂睿智恒”)75%股权,切入移动互联网行业。

在本次重组预案中,红宇新材表示,此次收购能较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。然而,《红周刊》记者梳理预案内容发现,标的公司经营业绩的基础是并不牢固,核心技术优势也不明显。

红宇新材经营遭遇困境

财报数据显示,红宇新材2018年营业收入为10457.48万元,同比大幅下降了30.81%;净利润亏损-29820.95万元。2018年的亏损并非红宇新材首年出现亏损,其在2017年就已经出现了亏损,当年净利润实现额为-5558.52万元。而除了这两年亏损外,在之前的2016年,公司净利润已经出现大幅下滑,仅录得952.76万元。而正是业绩表现的持续不佳,使得红宇新材近年来的净资产也出现严重缩水,2016年年末所有者权益为8.46亿元,到2017年年末减至7.77亿元,而2018年年末和2019年第三季度末时,则下滑至4.54亿元和4.99亿元。

就在这样的基本面状况下,《红周刊》记者发现其2017年营收数据若从财务勾稽角度分析还存在一定的异常。

2017年年报数据显示,当年公司营业收入录得15114.30万元,按17%税率测算其增值税销项税额,可知这一年含税营业收入为17683.73万元。在这样的收入规模之下,2017年全年“销售商品、提供劳务收到的现金”高达19683.88万元,即便是冲抵预收款项增加的394.30万元,仍多流入了1605.85万元现金流量。从财务勾稽角度分析,理论上,这将导致负债表中的应收款项出现相同规模的减少。

可事实上,2017年年末,红宇新材的应收票据和应收账款分别有2993.52万元和15035.23万元,再考虑1831.12万元的坏账准备,则应收款项余额合计达20673.56万元,相比上一年年末相同项目合计只减少了7536.22万元。很显然,这一金额与上述分析中测算出来的1605.85万元明显不同,存在5930.37万元的差距。

若用同样的逻辑方法分析2018年年报相关数据,则可发现并没有出现大额的异常。由此来看,本已经亏损的2017年数据是非常值得怀疑的,需要上市公司给予合理解释。

“换主”与跨界收购紧相连

就在红宇新材利润明显变差,遭遇业绩困境时,原控股股东、实控人朱红玉选择“抛弃”手中控股权。

3月6日,建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》,朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材11550万股(占红宇新材总股本的26.17%)所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使,并全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。同时,建湘晖鸿还与朱红玉、朱明楚签署《一致行动协议》,《表决权委托协议》生效之日起,朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人。

10月15日,建湘晖鸿与朱红玉签订《股权转让协议》,拟受让朱红玉持有的8825.91万股红宇新材无限售流通股(占总股本20%)。至此,朱红玉对红宇新材的持股比例降至0.55%,仅剩243.82万股。

此后不久,建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚、朱红专又签署了相关协议或补充协议,完成一系列股权、表决权的变动,使得建湘晖鸿可以实际支配上市公司红宇新材的115511198股,拥有表决权比例为26.18%。在一系列资本运作下,红宇新材控股股东换人。

值得注意的是,就在建湘晖鸿与朱红玉签订《股权转让协议》后一个月,红宇新材即公告了以6.31亿元收购铂睿智恒75%股权,这意味着新控股股东卢建之“入主”红宇新材之后,急切想往这家亏损的上市公司“装入”东西。然而俗话说:“心急吃不了热豆腐。”在卢建之的主导之下,红宇新材“着急”买下的铂睿智恒过程中,却存在不少现实问题,如收购资金从何而来。

红宇新材2019年三季报显示,账上的货币资金只有1172.14万元,而变现比较快的交易性金融资产也只有10135.15万元。手上的这点钱怎能买到6.31亿元的铂睿智恒75%股权?为此,公司在交易预案中设计了发行股份支付60%对价而用现金支付40%对价的支付方案。

然而,即便只有40%股权需要支付现金,红宇新材也需要拿出超过2.5亿元的现金,这远高于最近一期报表中所显示的账上货币资金和交易性金融资产。怎么办?也只能向股东们伸手了,拟通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过2.7亿元。而就在定向增发募资过程中,卢建之还拉来一位小伙伴,战略投资者卢光辉将认购不低于8000万元股份。

建湘晖鸿与卢建之“入主”红宇新材之后脚还没站稳,就立即开启数亿元规模的收购,还让小伙伴抱着8千万入股,似乎意味着此次被收购的标的是非常优秀的,完全是一次稳赚不赔的生意,可事实真的如此吗?

标的公司存估值偏高之疑

交易预案显示,被收购标的铂睿智恒100%股权的预评估值高达84600万元,较2019年7月31日未经审计的净资产账面值8087.80万元增值76512.20 万元,评估增值率高达946.02%。

铂睿智恒是设立于2014年12月12日,其主营业务是基于安卓系统而二次开发的“dido OS”操作系统及应用商店“i酷市场”为核心,为智能终端厂商提供软、硬件的设计及研发服务,同时提供APP预装、APP分发和广告推广服务。就主营业务类型看,铂睿智恒是一家轻资产型的公司。

交易预案并没有详细披露铂睿智恒的各项资产情况,“资产概况”也只显示了有固定资产和无形资产,如此情况意味着公司主要资产就是固定资产和无形资产。其中,固定资产的账面净值为38.61万元,包括机器设备、电子设备和办公设备三类,原值合计158.13万元,累计折旧已经119.52万元,成新度很低,升值的可能性不大;无形资产方面,交易预案认为铂睿智恒拥有稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验。截至2019年10月,铂睿智恒拥有研发人员139人,其中有核心技术人员6位,都是“80后”,在他们的职业经历中,2015年或2016年加入铂睿智恒之前都有过两年左右就换一次工作的比较频繁的“跳槽”经历。而就在这样的研发力量背景之下,铂睿智恒拥有了软件著作权241件,专利117件。

需要注意的是,在铂睿智恒的117件专利中,实用新型专利13件和外观设计专利47件合计占了一半,而57件发明专利中仅2件已拿证,且公告日分别为2018年10月16日和2019年6月11日,也就是说拿证时间不算长。而其余55件发明专利并没有拿证,且它们中的大多数都授权公告于2016年和2017年,最晚的2018年公告仅2件,2019年之后并没有授权公告的发明专利。

就在这些研发成果当中,交易预案列出了其中7项作为核心技术。按理说,核心技术是一家企业最高技术水平的代表,本次交易预案所列出的核心技术让人也应有这样的理解。可这7项核心技术在市场上却是有诸多相似技术的,例如“一种动态节日日历图标软件”是核心技术之一,该技术可以根据不同日期将节日图标推送手机桌面,动态更新桌面日历的图标。实际上,类似图标推送功能在主流中高端品牌手机产品中均已实现。另一项核心技术“智能终端的快速搜索方法、系统及智能终端”也有相同的情况。总之,就公司现有的核心技术来看,核心技术竞争力有多大,对铂睿智恒的高估值有多大影响,是值得考量的。

并购预案还披露,铂睿智恒的营收来自基于“dido OS”和“i酷市场”,为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等营销服务。报告期内,其前五名客户主要是百度、腾讯、奇虎360等互联网企业,而并非其研发技术所覆盖的中低端品牌手机生产厂商,如此情况就难免让人诧异,铂睿智恒到底是一家从事软硬件研发的企业?还是互联网营销服务企业?

或是过高的估值影响,在预案中,交易对方做出了不低的业绩承诺:净利润在2019年度不低于7000万元、2020年度不低于9100万元、2021年度不低于11830万元,每年都有30%的涨幅。若能实现这样的业绩自然是皆大欢喜,然而在核心技术优势并不明显的情况下,一旦不能完成每年都大幅增长的业绩承诺,则高达946.02%且数亿元的评估增值就会失去支撑,届时,红宇新材很可能会面临大额商誉减值风险。

还需要注意的是,铂睿智恒主营业务是互联网的应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务,而上市公司红宇新材的主营业务是在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术,以及可控离子渗入(PIP)技术的产业化推广,两者的主营业务范围相差很大,一旦本次交易成功,未来两家企业在经营、企业文化等方面的整合与磨合问题,对于红宇新材来说将是一个不小的考验。

(本文已刊发于12月7日的《红周刊》)