开金矿也不挣钱了,2019年报第一雷要来了?

文:诗与星空(ID:SingingUnderStars)

11月25日,赤峰黄金发布公告,称收到行政监管措施决定书。

监管决定书显示,公司2015年收购郴州雄风,形成商誉4.4亿元。2018年,公司对郴州雄风商誉减值测试时,未按照《企业会计准则第8号——资产减值》合理划分资产组。上述会计处理错误,影响公司2018年披露的财务报告的准确性,违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。被内蒙古证监局责令改正。

一、什么是资产组

经过2018年年报的商誉暴雷科普,广大投资者大多都知道了商誉是怎么回事。监管决定书的资产组又是什么呢?

2014年3月,财政部下发8号会计准则,对资产减值的会计操作做了严格的规定。其中,提出了资产组的概念:对于无法拆分的多个资产,比如按照生产线、业务种类、地区等方式分类的资产,可以合并成资产组进行处置。

公司的一整条生产线毁损了,无法按照入账时的单个资产进行拆分处置,就以资产组的形式打包合并入账。

具体到商誉相关的资产组,就是在进行商誉减值测试过程中,关联度比较大的一部分资产如果无法拆分,就作为一个资产组进行减值测试。从会计实操来说,一般把有协同效应的资产划分为一个资产组。

二、赤峰黄金的商誉来龙去脉

据2018年年报,赤峰黄金计提了1.2亿的商誉减值准备,计提的对象是郴州雄风。

2014年10月,公司发布公告,采用非公开发行股份和现金支付的方式,购买郴州雄风,该项收购在2015年完成。

依据来自北京亚超资产评估有限公司评估结果,截止2018年12月31日郴州雄风环保科技有限公司包含商誉资产组的账面价值23.95亿元,商誉资产组可回收金额22.73亿元。从而计算出商誉减值1.22亿元。

监管函指出,公司的资产组划分标准有误,因披露信息有限,我们无法透过年报看到公司的资产组情况,但可以发现,这个减值的时间点 “恰到好处”。公司收购郴州雄风环保科技有限公司对赌期为2015年1月至2017年12月,三年净利润不低于0.85亿元、1.38亿元、1.43亿元,对赌期满后郴州雄风顺利完成业绩承诺,双方皆大欢喜。

到了2018年的年报,也就是对赌期结束后的第一份年报,郴州雄风就开始忙不迭的提减值准备了。

2015年2月,郴州雄风的营业范围在被收购前发生了一次变更,从稀有贵金属行业变成了再生资源回收。这让投资者不免产生疑问:在行业发生重大变化的情况下,评估机构是如何对公司的未来业绩做出合理预测的?

评估报告出具了详细的计算过程,但在公司的基本属性发生了改变,没有历史数据可参考的情况下,那一堆眼花缭乱的计算公式,到底有没有实际价值?这是一个未知数。

从郴州雄风2018年之后的业绩来看,公司根本没有足够的持续经营的能力,带来的营业绩大多也是靠政府补助。2019年三季报显示,公司账面应收政府补助高达2.3亿元,这类过度依赖补助的企业,资金周转不佳,回款情况较差。

三、新收购的矿产

2012年到2015年,赤峰黄金的净利润一直徘徊在2亿元左右,属于“不思进取”但效益尚可的公司。但缺乏成长性的上市公司是很难得到投资者青睐的,公司的股价徘徊不前。

2014年恰逢A股牛市,不少上市公司误以为资本市场的繁荣是企业经营带来的必然成果,融资太容易,导致高溢价并购成为常态,这也是2018年商誉频频爆雷的主要原因之一。

为了扩大营收,提升业绩从而增加估值,生产经营达到瓶颈的赤峰黄金选择了并购。

在郴州雄风计提商誉减值失去利用价值后,公司在2018年6月发布公告,拟收购卖方持有的MMG Laos100%股权。MMG Laos持LXML90%股权,LXML为位于老挝人民民主共和国的Sepon矿山的拥有人。

随后,上交所向公司发来了问询函,对这起并购提出了诸多疑问。

首先,公司并购该金矿需要17.79亿元资金,而公司账面货币资金只有2.99亿元。这是一起“蛇吞象”的并购,公司的如意算盘是先借钱并购,然后发行股份还钱。从股市圈钱的套路,赤峰黄金的操作已经驾轻就熟。

其次,这家位于老挝的金矿,近两年来是亏损的。

最后,金矿公司还有无法持续经营的风险。持有矿产勘探许可证、采矿许可证、矿石选矿厂经营许可证、环境证书、未爆弹认证等在老挝从事矿业经营必需的资质证照,有效期将于2019、2020 年届满。

2018年底,赤峰黄金对MMG的控股方LXML进行并表。由于对郴州雄风计提商誉减值准备以及其他资产减值损失,MMG公司的业绩被藏在亏损中看不出来。

那么,这家公司当年的业绩如何呢?也是亏的,2018年年报显示,LXML公司亏损1097万元(仅合并了12月份业绩)。

2019年半年报显示,LXML公司净利润1亿元,而同期公司全部净利润1.1亿元。新并购的LXML贡献了公司绝大部分利润,这个场景,和公司当初并购郴州雄风几乎如出一辙。

并购LXML后,由于巨额借款,导致公司的资产负债率从42%骤增到62%。据2019年三季报,公司净利润1.6亿元,利息支出却高达1.36亿元。

从财务角度,公司这起并购的资金成本非常高昂,并且被并购企业存在一定的经营风险,可谓得不偿失。

四、大股东的疑似变现行为

1、出售关联公司变现

这并不是结束,2019年5月,公司再次收到上交所的问询函,对公司拟发行股份购买赵美光、孟庆国、瀚丰中兴持有的瀚丰矿业100.00%股权,并募集配套资金不超过5.1亿元的事宜提出了质疑。

其中,赵美光是赤峰黄金的最大股东和实控人,瀚丰中兴则是赵美光及其配偶李金阳100%持股的合伙企业,因此这是一笔关联交易。

简言之,就是上市公司掏钱,向大股东购买资产。

这类并购,通常存在着很大的嫌疑:通过上市公司向大股东输送利益。上交所格外关注是在所难免的。

收购草案显示:瀚丰矿业下属的东风采矿权账面价值371.27万元,评估价值2453.55万元,增值率高达560.85%;立山采矿权账面价值1190.58万元,评估价值20178.81万元,增值率高达1594.87%;东风探矿权账面价值438.72万元,评估价值为2226.45万元,增值率407.48%;立山探矿权账面价值1131.49万元,评估价值10721.53万元,增值率847.56%。

草案披露,2017至2018年度,瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%,公司的销售收入过于依赖大客户。在之后的回复函里,公司披露了瀚丰矿业的五大客户名单。天眼查显示,其中内蒙古兴安银铅冶炼有限公司至少有5个路径和瀚丰矿业有关联关系,通过赤峰华泰矿业有限公司、赤峰金立得矿业有限公司等途径有参股行为。

草案同时披露,2018年瀚丰矿业向股东支付了8004万元分红款,而公司当年净资产20329.68万元,归母净利润8181.60万元,现金分红款占净资产的比例为39.37%,占归母净利润的97.83%。

由于瀚丰矿业的主要大股东是是赤峰黄金的实控人夫妇,也是分红的最大受益人。

2、减持套现

据Wind数据,2019年以来,公司发布9次减持相关公告。三季报显示,公司十大股东中,除实控人外,所有个人股东都进行了不同程度的减持套现。

3、股权质押套现

在其他股东减持的同时,实控人赵美光则选择了另外一条路:股权质押。Wind数据显示,实控人赵美光股权质押率71.92%,谭雄玉股权质押率100%。

从质押比例上看,有“跑路式质押”的嫌疑。

四、2019年报第一雷要来了?

上交所的问询函一封接一封,内蒙古证监局的监管决定书也如约而至。是否预示着2019年年报季的第一颗财报地雷要来了?

公司2019年的财务数据显示,除了LXML公司外,其余公司贡献的利润都非常少,存在着较大的商誉减值风险,极有可能对郴州雄风继续计提商誉减值准备,从而“暴雷”。

从监管机构各种问询函、监管函来看,公司是资本市场的运作高手,使用各种手段来变现。同时,也是经常被监管部门关照的“惯犯”,公司擅长通过延期回复、承诺函等方式游刃有余的应对各种问询函。

为了保护投资者尤其是中小投资者,交易所会通过问询函的方式来进行提醒。尤其是上市公司公布了新的融资方案后,监管部门会通过专业的分析,在交易所的问询函中提出疑点。特别严重的,则会通过证监局、证监会等部门下发监管函直至立案调查书。

在年报日(12月31日)即将来临之际,投资者应当认真阅读监管部门下发的各种函,年报可能会爆的“地雷”,通常隐藏在各种问询函中。