巡市丨王石每年能拿一千万元退休金 万科的中小股东同意吗?

2018年度,薪酬超过1000万的董事长仅有11位,薪酬800万至1000万的董事长也仅有9位。同时,2018年度薪酬超过1000万的上市公司高级管理人员仅有20位。可见,王石先生的“退休金”在已然秒杀了99.57%现任董事长及99.93%的高级管理人员。

近日,万科创始人、董事会名誉主席王石先生在某节目时坦诚的表示:“关于年收入没什么不方便说的,就是退休金啊,终生荣誉董事长这样的一个身份,这个工资还是按照原来的不变,这个加起来一千万出头吧。”

一千万的退休工资让坊间一时哗然,更有万科的投资者对上市公司 “高薪供养退休人员”提出了质疑:王石的退休工资高么?董事会名誉主席(或称“名誉董事长”)是公司的必要职务?万科此举否有涉嫌违规之处?本文将基于公开信息对上述问题进行分析、探讨。

王石的“退休金”秒杀A股99%上市公司

王石作为创始人,带领万科实现长足发展,使其成功跻身房地产巨头行列。2015年伊始 “宝万之争”的硝烟弥漫了资本市场,随着深圳地铁集团入主而尘埃落定。新股东改组了公司董事会,王石亦于2017年6月卸任董事长。根据万科2017年度报告显示,王石2016年度税前薪酬总额为999万元,2017年1月至6月的税前薪酬总额为594.7万,或可推测其全年薪酬总额约为1190万元。

可见,王石所说“这个工资还是按照原来的不变,这个加起来一千万出头吧”是根据2016年、2017年薪酬而得。王石的退休金水平如何?统计了2018年度A股上市公司(含科创板)董事长的薪酬情况。根据同花顺Ifind统计,在3356家上市公司中有2853家披露了董事长薪酬,其中薪酬最高者为鹏鼎控股(代码:002838)董事长沈庆芳,薪酬为1932.91万元,最低者为金宇车城(代码:000803)董事长匡志伟,薪酬为0.25万元,各位董事长2018年度的平均薪酬为99.91万元,中位数为67.31万元,分布情况如下:

2018年度,薪酬超过1000万的董事长仅有11位,薪酬800万至1000万的董事长也仅有9位。同时,2018年度薪酬超过1000万的上市公司高级管理人员仅有20位。可见,王石先生的“退休金”在已然秒杀了99.57%现任董事长及99.93%的高级管理人员。

名誉董事会主席都干点啥

2017年6月30日,万科召开了第十八届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于委任王石先生为董事会名誉主席的议案》。

公告显示,万科为充分肯定王石先生过去33年对公司做出的不可替代的贡献,董事会委任王石先生为董事会名誉主席。公告内容强调,王石先生作为名誉主席,不是公司的董事、监事或高级管理人员,不参与公司治理。

既然不是公司的董事高,且不参与公司治理。那么,拿着高额“退休金”的王主席为万科做了什么呢?根据万科于2019年3月披露的《2018年度社会责任报告》,王石参与了万科的教育扶贫,成为了遵道学校的荣誉校长:

作为万科公益基金理事长,王石赴美参会,为中国实践发声,并与联合单位代表共同发起中国企业气候行动:

2018年8月,王石作为公益基金理事长前往班加罗尔对当地堆肥技术和分散式垃圾管理模式进行深入学习,向更多人传播垃圾分类及废弃物处理的理念。

此外,根据万科于2019年更新的《公司章程》,王石仍是公司法人:

王石作为万科公益基金理事长和董事会名誉主席,在2018年为教育扶贫出力、为气候变化站台、宣传垃圾分类,并担任了万科的法人。

但与其他上市公司的名誉董事长/董事会名誉主席相比,王石先生为上市公司的贡献似乎有待提高。泰胜风能(代码:300129)名誉董事长柳志成仍与公司人员一同参与投资者调研活动:

光洋股份名(代码:002708)名誉董事长程上楠先生仍作为首席顾问在公司转型升级、管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助:

万科此举是否违规?

万科在公告中明确表示,王石先生为董事会名誉主席,不是董监高,亦不参与公司治理。但其聘任程序、任期长短是否应有明确规范?其薪酬发放是否应履行相关程序?上市公司向其发放千万退休金是否损害公司和中小股东利益?

1名誉董事长规范

证券监管机构并未对名誉董事长/董事会名誉主席的任免进行明确约定,属于上市公司自治范畴,多在《公司章程》《董事会议事规则》中予以明确。截止本文发稿日,数十家上市公司在《公司章程》中明确了名誉董事长的设置、提名、聘任相关程序及其权利义务。

环能科技(代码:300425)《公司章程》载明:根据需要,公司可以设立名誉董事长一名。名誉董事长不必为公司董事,由董事会聘任产生。名誉董事长主要履行公司对外交流,传播公司文化等职能。不担任董事的名誉董事长,不享有董事的权利,也不承担董事的义务和责任。

隆平高科(代码:000998)《公司章程》明确:名誉董事长不是董事会成员,不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。

华闻集团(代码:000793)在公司《董事会议事规则》中明确了名誉董事长的职权和薪酬机制:名誉董事长可以出席董事会会议,并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长的报酬。

可见,公司是否聘任名誉董事长并非强制,由需公司在《公司章程》等制度文件中予以规范。但在万科所有公告文件,未发现任何制度性文件对董事会名誉主席提名、任免、权责范围、任期或薪酬进行任何规范。万科委任王石先生为董事会名誉主席的审议决策合规么?

2薪酬支付审议决策

《公司法》第三十七条第二款规定,股东会行使职权包括决定有关董事、监事的报酬事项。如万科于2018年2月23日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》

《上市公司治理准则》第四十二条规定,薪酬与考核委员会的主要职责包括:研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条规定,独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意:公司董事、高级管理人员的薪酬。

如万科关于第十八届董事会第四次会议相关事项的独立意见中,独立董事就《关于调整公司董事和监事薪酬方案》发表了专项独立意见:

万科全部公告中,未披露与董事会名誉主席薪酬的董事会决议、独立董事意见或股东大会通知、决议等任何信息。王石先生的千万“退休金”是否存在程序性瑕疵?

3、无限期支付吗?

上市公司是资本市场的核心要素,而公司董事的履职是公司能否良性健康发展的关键环节。基于此,监管规则明确董事应遵守对上市公司的忠实义务,即董事应基于上市公司和全体股东利益履行职责,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

虽然万科在委任公告中明确表示王石不是上市公司董事人员,投资者亦承认王主席历史上对公司做出的杰出贡献;但与会的其他董事、独立董事在表决时是否考虑过王石先生未来对万科的贡献水平? 终生千万“退休金”中有多少是对其历史业绩的褒奖,有多少是为其未来对万科产生贡献而支付的对价? 千万薪酬是否为万科经营发展的必要支出?王先生的退休金明年会变成两千万么?公司拟无限期支付的千万“退休金”是否存在损害上市公司利益的可能?

也许,万科众多投资者们在等待答案。

对万科的建议

1. 规范制度

规范的公司治理、有效的内部控制是公司前进的基石。建议万科在《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等制度性文件中明确董事会名誉主席的提名、任免、任期、权责范围、和薪酬范围等相关内容,对其合理性、必要性、与公司发展的相关性进行详细说明;提高对离退休高薪人员工资发放、款项支付的流程内部控制水平。

2. 信披透明

建议万科对包括王石主席在内的其他非董监高的高薪人员进行必要披露,对其减少市场猜疑;通过说明会、投资者专线、网络问答等方式与投资者进行互动,充分沟通。如果一千万退休金能为公司带来几千万的净利润,投资者想必是欢迎的。

3. 重视股东权利

万科是全体股东的万科,每一块现金都弥足珍贵;万科是全体投资者的万科,每一股都应有并能行使股东权利。建议万科将董事会名誉主席薪酬提交股东大会审议,给予投资者表达观点、行使权利的平台。

王石先生作为万科的创始人、前董事长,为公司、员工、客户、股东创造了不可磨灭的价值。股东或许不反对公司向他支付“退休金”以感谢王先生的贡献;同时,若千万退休金能为公司带来更多的利润回报,此举更是维护了股东利益。但这一切都必须以依法合规、充分沟通、信披透明、尊重中小股东权利为前提。

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