睿康控股金启航新洞见:分拆上市新规不是简单意义的IPO

【背景】今年8月23日,证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见,引发市场高度关注。仅仅3个多月后的12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

《若干规定》主要明确以下内容:一是明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位,要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平,分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定;二是规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息,并经董事会、股东大会审议通过,子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序;三是强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见,独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。

对于分拆上市新规的正式落地,意义是十分重大的。

第一,上市公司分拆是公司资本运作的方式之一,是较为常见的运作模式,与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样,是市场化配置资源的选择,属于收缩型重组方式。简单的说上市公司分拆是上市公司不同类型的资产在同一交易所下选择不同估值法的价值体现。分拆上市新规落地不是简单意义的IPO,而是上市公司作为孵化平台,对持有的新兴产业资产在不同生命周期阶段找到能够与其特点相适应、并能不断促其发展延续的组织结构形式,无论从内部管理规范方面还是从不同估值角度找到外部战略投资者使企业获得较优的模式来保持发展能力,是继股权分置改革后解决上市公司高质量发展的创新实践。

第二,分拆上市新规将帮助母子公司集中于核心业务,大大降低上市公司由于需要发展子公司业务而通过非公发行股份或发行债券等再融资,避免上市公司由于再融资增加股本或者财务成本导致摊薄即期业绩,避免股价出现大幅波动,保护了中小投资者利益。

第三,分拆上市新规利于提高子公司估值水平,使上市公司不同类型资产在同一交易所下选择不同估值法来提升估值,避免了上市公司由于传统主业估值拉低了整体估值,保护了中小投资利益。

第四,分拆上市新规将有利于上市公司对持有的新兴产业资产在不同生命周期阶段引入战略投资者,增强了上市公司的融资能力,等于母公司投资者持有了子公司的原始股,分拆过程中母公司通过将其在子公司中所持有的股权比例分配到母公司股东中,虽然在引入战略投资者过程中会稀释母公司持有子公司的股权比例,但是通过提升子公司的估值同样能够实现投资者的利益最大化和可持续性。

第五,分拆上市新规提高了子公司董事、高管的持股限制,由10%放宽30%,适应了公司管理团队持股的情况越来越常见的实践需要,但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制,以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

第六,分拆上市新规将利于未来混改及国有企业从管理资产到管理资本的模式转变,在去杠杆的大背景下,通过提升融资能力,有利于缓解母公司大股东通过减持股票来实现上市公司多元化发展。

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《证券日报》金融1号院

编辑:邢萌 值班主编:徐天晓

终审:马方业/张志伟