上市公司只卖一块钱，为什么有这么便宜的“好事”？
上亿资产以0元、1元的价格转让售出，在外界看来“血亏”的事，但对上市公司而言，却是一种不得已而为之的生存策略。
文｜《中国企业家》记者 张弘
编辑｜米娜
头图来源｜站酷海洛
1元买公司？这不是梦，而是A股正在上演的现实。
2019年最后一个月，不少上市公司纷纷将旗下资产剥离处置，以 “0元转让” “1元甩卖”的姿态大量转卖企业资产，其中不乏实力雄厚、在A股市场备受追捧的上市公司，这样的操作令外界唏嘘不已。
比如：
12月31日，旗下拥有两家上市公司的中国黄金集团，以1元的转让底价挂牌出售西乌珠穆沁旗道伦达坝铜矿开发有限公司（道伦达坝铜矿）63%股权。
12月27日，*ST游久公告称，拟将所持电竞公司皮爱优19%的股权以0元转让给捷迅百汇。
12月20日，金健米业公告称，全资子公司金健药业1元价格转让给湖南粮食集团有限责任公司，相关股权过户工商变更登记手续业已办理完毕。
12月20日，南宁糖业公告称，按1元的价格转让控股子公司环江远丰75%股权，广西信泽成为受让方。
12月18日，拉夏贝尔（603157.SH）公告称，公司拟作价1元转让所持有的形际实业有限公司（下称“形际实业”）60%股权。
12月18日，*ST凯瑞公告称拟0元转让三家子公司股权。
12月10日，北大荒公告称，拟1元公开挂牌转让北大荒汉枫农业发展有限公司40%股权，同时解散处于搁置状态的黑龙江中航北大荒现代农业有限公司。
据统计，在12月份，还有摩登大道、熊猫金控、*ST新赛、*ST宇顺、奥马电器等上市公司都拟以0元、1元、2元等象征性价格转让子公司及此前收购的资产，这些被转让的公司均是经营不善的资产“包袱”。
很显然，不到3元甩卖公司已成近期的普遍现象，那是否有人愿意买呢？
助拍网创始人宣建锋对《中国企业家》表示：“目前很多待出售的资产都属于‘有价无市’状态。即使报价1元，但上市公司出售旗下资产，价格一般不会过低。”他认为，这些资产可能存在隐形负债，因此仍需谨慎对待，当然不排除一些公司为快速回笼资金，将旗下优质资产打折出售。
让财务报表“看上去很美”
“1元转让资产是很多上市公司的一项常规操作，每年年底都会出现，12月恰恰是上市公司进行资产促销的好时机。”一位国厚资产相关人士表示，“以往每年年底，上市公司也会频现以0元、1元低价转让公司股权。”
上述人士认为，1元只是一个形式，资产低价出售后，意味着亏损额不再并表，这使得上市公司的业绩“更好看”，这些交易背后反映了上市公司为了年报“好看”不得已而为之的心态。
但剥离和处置部分资产也并不能从根源上拯救上市公司的命运。一些公司在完成资产低价转让后，依然无法避免“戴帽”。
2019年12月5日，高端男装上市公司摩登大道时尚集团股份有限公司将其子公司广州连卡悦圆发展有限公司51%的股权转让，价格为1元。
2020年1月13日，摩登大道仍被实行风险警示，公司变为“ST摩登”，成为2020年A股首家“戴帽股”。
而拉夏贝尔以1元转让的形际实业，近两年来的净资产和净利润均为负值。数据显示，2018年形际实业未经审计的营业收入为655.47万元，净利润为-1937万元。2019年未经审计的营业收入903.84万元，净利润-3711万元。
对于国内唯一一家“A+H”两地上市的服装企业公司而言，拉夏贝尔本身也遭遇了经营困境。因此，甩卖掉形际实业，有助于减轻公司的经营负担，让业绩变脸。
除了以1元卖掉公司股权的，有些上市公司甚至将子公司的股权无条件送出。
在2019年12月，*ST凯瑞发布公告称，拟将持有的天津德棉矿业有限公司100%股权、北京晟通恒安科技有限公司51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司100%股权一并转让，而3家子公司股权转让价均为0元。
对此，前述国厚资产人士告诉《中国企业家》：“上市公司出售子公司股权可能是公司的内部操作，多数时候并非真正出售该部分资产，其目的只是为了调节短期利润，改善财务状况，让财务报表更好看。”
该人士也称，这种内部资产的低价出售，并不一定通过AMC（资产管理公司）进行处置，只要找一家关联公司接手即可。“一般是在内部找一家关联公司进行操作，只需要把资产从公司表内处理出去，明年如果需要调整公司利润，在合适的时机再将其返购。”
在此之前，连续三年亏损的上市公司会被强制退市。
过去的2019年，对A股市场上市公司来说，是极具挑战的一年。这一年中，一共有21家上市公司退市，这已经创造了历史，毕竟A股开市30年来，截至2020年1月3日，A股仅有118家上市公司完成了退市。
2019年12月28日早间，历时长达四年、历经全国人大常委会四次审议的新证券法终于获得表决通过，2020年3月1日起正式实施。
新证券法明确表示未来A股将全面推行注册制。而伴随注册制而来的，将是最严的退市制度。
在这种情况下，未来每年退市的上市公司数量将会大幅增加，这无形中给大量上市公司造成了经营压力。
对此，宣建锋也认为，鉴于目前的整体经济形势，一些上市公司主营业务竞争压力大，增长乏力，同时公司开支过大，跨界投资比重较大，金融成本较高。为调整报表，上市公司唯一可选的方式就是卖公司资产。但出售流动性较好的资产如住宅、写字楼等更能达到变现目的，也能够更快在当期报表体现出变化。
低价卖，被股民质疑“掏空”上市公司
当然，宣建锋也指出，上市公司处置的资产不一定都是不良资产。“一般企业在向银行或金融机构申请贷款后，到期还款如果出现违约，在规定的时间内，银行或金融机构就会将不良金融资产交给资产管理公司，这时出售的也可能是优质资产。”
对于有些迫于经营压力，想真正转让股权的公司，虽然低价转让的是资产，但大多包含负债。
“比如一家100万的公司资产以0元转让，但这家公司可能会存在200万负债，这些也需要受让方代偿，也就是承债式收购。”宣建锋表示。
这意味着，在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式实现收购。
比如南宁糖业按1元价格转让其控股子公司广西环江远丰糖业75%股权，受让方为广西信泽环丰投资合伙企业。
表面上，环江远丰75%股权的交易价格虽然仅1元，但南宁糖业却要求受让方代为偿还对环江远丰的财务资助款及利息49196.8万元。
因此，对于转让股权的项目，宣建锋认为不能只看转让资产的价格，要看公司资产的负债情况，最后才能得出资产的真正价值。
他认为，经济下行时期，资产价格比较低，入手持有资产也不失为一种好的策略。有需求就会有交易，对于受让方而言，一般会做长期投资，考虑回报率高一些的资产。关键要看它的底层资产价值，评估价值只是一方面，在成交时还要看市场流动时的成交价值。
而对于低价甩卖资产这项操作是否能够帮助一些公司真正走出困境，宣建锋认为应该要看一家公司的底层业务，比如公司今年支出主要用于投产研发，调整之后，要看来年这部分支出是否会给公司带来新的利润。
不过一些上市公司由于低价甩卖资产，也引发了股民的质疑，甚至引来了交易所的严查问询。
比如奥马电器低价甩卖的子公司中融金，是曾经花13.96亿元从董事长手里买回，如今再以2元卖出……这种做法引来了市场的轩然大波，被股民质疑是在“掏空”上市公司。
同时，熊猫金控1元甩卖子公司熊猫资本，也被上交所追问定价1元的合理性，以及是否涉嫌向实控人输送利益。上交所质疑：“交易对手方是否专为收购熊猫资本而成立，在成立不足1个月即收购上市公司重要资产，是否符合商业逻辑。”
诚然，上市公司股权转让完成后，标的公司将不再纳入2019年度财务报表合并范围，这会让其财务报表更好看。
但并不是所有的资产甩卖对于原公司而言都是利好，有些公司剥离之后依然面临业绩压力，甚至逃不过“戴帽”命运。有业内人士称，如果公司真能轻装上阵，基本面有所改善，就是属于好的投资标的；但如若主营业务没有向好，甩卖不良资产只为扮靓业绩的，要坚决远离这种上市公司。
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制作：杨倩 校对：张格格 审校：任颖文