学大教育创始人谋求入主？紫光学大并购残局现转机

记者 | 张扬

在经历了长达5年的并购残局、三次卖壳无疾而终后，背负着沉重债务及利息的紫光学大（000526.SZ）终于出现转机。

日前，上市公司2015年私有化收购的核心子公司学大教育，其创始人金鑫宣布对紫光学大的持股比例已经达到20%。

值得注意的是，紫光学大控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）及其一致行动人合计持股比例为23.76%。这仅仅比目前金鑫的持股比例多出3.76%。

根据《详式权益变动报告书》披露，金鑫不排除进一步提高自身持股比例及/或自身战略安排等原因继续增持紫光学大股份的可能。

一位不愿具名的资深保代向界面新闻记者指出，如果金鑫能够顺利入主的话，紫光学大这个并购残局也就成功解围了，既帮助紫光系走出这个困局，紫光学大也有望彻底化解债务危机，学大教育也能够借助资本市场专注于自身的做大做强，显然是一举多得的好事情。

学大教育创始人谋入主？

2月14日，紫光学大发布公告称，天津安特文化传播有限公司（下称“天津安特”）在2019年12月18日至2020年2月11日期间，通过深交所的证券交易累计增持公司199.57万股，占公司总股本的2.07%。

根据上述公告，上述增持完成后，天津安特将直接持有紫光学大680.05万股，通过浙江台州椰林湾投资策划有限公司（下称“椰林湾”）间接持有紫光学大1243.85万股，合计持有紫光学大1923.91万股，占公司总股本的20.00%。

值得一提的是，2019年11月29日，天津安特与银润控股集团有限公司（下称“银润控股”）、浙江台州银润投资有限公司（下称“银润投资”）签署股权转让协议，拟受让椰林湾100%的股权。上述工商变更完成后，天津安特将成为椰林湾的唯一股东，从而实现间接持有上市公司总股本的12.93%。

实际上，天津安特在2019年三季度就开始通过二级市场买入紫光学大，截至2019年9月30日，天津安特以第四大股东的身份首次现身，持有数量高达426.17万股、占总股本的4.43%。

根据2019年12月5日的《简式权益变动报告书》（更新版）披露，天津安特的买入动作主要集中于2019年8月28日至8月30日、9月2日至9月30日、11月20日至11月26日等三个时间段，剔除期间反向卖出93股后，累计买入480.48万股，占公司总股本的4.99%。

界面新闻记者粗略统计，天津安特2019年8月至11月期间通过二级市场增持累计耗资约1.2亿元；2019年12月18日至2020年2月11日期间通过二级市场增持累计耗资约6400万元；加之2019年11月通过受让椰林湾100%股权所支付的2.6亿元对价，累计耗资仅为4.4亿元左右。

值得注意的是，学大教育创始人金鑫是天津安特实际控制人，目前天津安特及其一致行动人椰林湾合计持有紫光学大20.00%的股权，较之于其控股股东紫光卓远及其一致行动人合计持股比例仅仅相差3.78%。

就此，界面新闻记者2月18日致电紫光学大董秘求证，对于学大教育创始人金鑫是否谋求入主上市公司，对方称暂不清楚对方的增持意图，也不掌握公司控股股东紫光卓远的应对策略。如果有进一步的情况，公司将按照要求进行信息披露。

华南某资深投行人士向界面新闻记者指出，学大教育创始人金鑫此番快速增持，谋求入主上市公司的意图非常明确，而且选择的增持时机耐人寻味。

公开信息显示，自2018年“并购狂人”、紫光集团董事长赵伟国陆续宣布辞去集团旗下多家重要公司职务以来，紫光集团控股股东清华控股先后宣布将紫光集团36%的股权转让给苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司和海南联合资产管理有限公司，该等股权转让终止后又抛出将紫光集团36%的股权转让给深圳市投资控股有限公司的方案，但第二次转让依然在2019年8月宣告终止。

上市公司壳老板暗中助力

实际上，在学大教育创始人金鑫此番通过天津安特快速完成大比例增持的过程中，紫光学大这家壳公司的前期实际控制人廖春荣也扮演着关键角色。

作为金鑫巨额资金增持紫光学大的重要平台，天津安特是由金鑫、天津盛宸企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津盛宸”）分别认缴0.01%和99.99%的出资。

值得注意的是，作为天津盛宸认缴出资比例为59.02%的出资人，上海沐膳谷实业发展有限公司（下称“上海沐膳谷”）则是由紫光学大的前期实际控制人廖春荣通过其旗下银润控股100%控股。也就是说，在股权穿透后，廖春荣旗下的银润控股间接持有天津安特的股权比例高达59.01%。

但是，在详式权益变动报告书中，天津安特仍披露称，“工商变更完成后，金鑫仍为天津盛宸的实际控制人。”

公开信息显示，2019年11月29日，天津安特与廖春荣旗下的银润控股、银润投资签署股权转让协议，拟受让椰林湾100%的股权，转让价格为2.6亿元。而椰林湾间接持有紫光学大1243.85万股，折算每股转让价格仅为20.90元—较之于当日紫光学大收盘价30.90元的溢价率为-32.35%。

然而，在2015年紫光卓远向廖春荣“买壳”时，转让价格高达40元/股、较之于停牌前收盘价20.30元/股的溢价率高达97%。

2015年4月23日，银润投资（紫光学大曾用名）发布公告，控股股东椰林湾拟以40元/股的价格，向紫光集团控股子公司紫光卓远转让1500万股，转让价6亿元。交易完成，紫光卓远持有银润控股15.59%的股份，成为第一大股东。

显然，在向紫光卓远、学大教育创始人金鑫先后两次大比例转让股权过程中，紫光学大原来的实际控制人廖春荣采取了“双重标准”。

北京一位资深保代指出，在向天津安特转让椰林湾100%股权以后，廖春荣却又迅速认缴出资天津安特控股股东天津盛宸59.02%的出资额，这是否构成6个月内对上市公司股权的短线交易等违规行为？以及不符合常识的大幅折价背后，整个股权转让交易行为的真实性、对于天津安特实际控制人的认定等等都留下了不少合规性争议。

就此，界面新闻记者试图采访学大教育创始人金鑫和紫光学大前期实际控制人廖春荣，但始终未能取得联系。

廖春荣是2011年6月通过受让原旭飞投资（紫光学大曾用名）实际控制人黄怡和黄少辉所持有的椰林湾控股股东香港远基有限公司100%股权，从而通过椰林湾间接持有上市公司1748.96万股，占公司总股本的18.1813%，转让价格为2.458亿港元（按照当时汇率折合人民币2.14亿元，折合12.24元/股，溢价率1.8%），并成为上市公司实际控制人。

随后的2012年10月，廖春荣再次通过椰林湾以1.194亿元受让公司第二大股东史作敏所持有的995万股，折合转让价格为12元/股，溢价率38%。上述两次增持累计耗资仅为3.334亿元。

并购残局能否出现转机？

作为2015年“三方交易”的典型代表、曾被业内称为“史诗级”私有化案例，紫光学大过去5年间的遭遇更是堪称经典。

2015年4月20日，银润投资（紫光学大曾用名）第七届董事会第四十次会议，审议通过关于向 XUEDA EDUCATION GROUP 作出不具有法律约束力的收购提议的议案—这正式掀开了上市公司启动私有化收购学大教育的序幕。

翌日，上市公司原控股股东椰林湾与紫光卓远立即签署了股份转让协议，椰林湾拟将其持有的1500.00万股上市公司股票转让给紫光卓远，占公司总股本的15.59%。

随后，上市公司抛出了一份55亿元的定增重组方案，扣除发行费用后拟用于收购学大教育、设立国际教育学校投资服务公司、在线教育平台建设。

但在证监会重点监管“三方交易”并修订重组规则等背景下，上述定增募资方案迟迟未能落地，紫光学大2016年2月通过向大股东紫光卓远借款23.5亿元率先完成对学大教育的收购，但这也为日后埋下了巨大隐患。

根据最新公告披露，2020年1月21日，紫光学大向紫光卓远提前偿还借款本金2000万元以及对应利息57.68万元后，剩余借款本金金额依然高达15.55亿元，2016年以来公司资产负债率始终处于95%以上。

在此之前，紫光学大2019年内累计共偿还借款本金2.4亿元，累计偿还利息8390.91万元，受此影响下的2019年度净利润预计仅为1100万元至1650万元。

界面新闻记者发现，目前紫光学大累计偿还大股东的借款利息金额就已经超过2.4亿元，2017年还曾因连续两年亏损而濒临暂停上市。巨额债务负担成为2015年以来的并购后遗症，严重威胁着上市公司的持续性经营能力。

值得注意的是，在2017年6月宣告拟出售学大教育资产和拟购买Prime Foundation Inc51%股权的计划失败以后，紫光学大并没有放弃挣扎。2017年10月、2018年3月陆续抛出了拟购买软通动力100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式作价236亿元置入天山铝业并置出学大教育资产的努力均以失败告终。

洪泰基金董事总经理班妮向界面新闻记者表示，“学大教育作为仅次于新东方好未来的K12龙头企业，这些年因为资本运作问题，疏于专注业务发展，贻误了大好的发展机遇。

相比而言，比其晚进入A股的中公教育则快速处理了资本市场的问题，如今已经在市值和业务上都成为了国内教育行业的绝对龙头企业。

归根结底，资本运作只是企业发展的辅助工具，企业还是要回到商业本质、稳定基本面、操持竞争力，否则再好的资本运作都会被‘打回原形’。”

不过，前述资深保代则对天津安特金鑫谋求入主上市公司感到乐观，“在中公教育等行业巨头陆续登陆资本市场、甚至快速成长为千亿市值的行业背景下，学大教育金鑫的积极作为是化解目前上市公司困局的唯一出路。学大教育已经被耽误太久，最输不起的是时间问题而不是债务问题。债务问题完全可以通过定向增发募集资金来解决，同时还可以进一步巩固其控股地位，腾出手脚来安心发展学大教育主业。”