5月中旬，隆美尔的战场侦察部队报告，发现英国人即将发起进攻的迹象。这时，隆美尔的兵力与英军相比仍然处于劣势，于是他建议凯塞林元帅，希望能够将马耳他战场上的部分空军战机调来增援，其中包括俯冲轰炸机和“梅塞施米特”Bf109战斗机，后者比当时北非战场上的任何一种英国皇家空军战斗机都要先进。
德国非洲军团在攻克托布鲁克之后继续向东推进，溃不成军的英国第8集团军残部被迫向埃及边境撤退。
英军防线由一系列的加固兵营组成，里面驻扎着得到炮兵火力支援的步兵旅，周围架设了密密麻麻的带刺铁丝网，并在铁丝网的后面埋设了50多万枚地雷，严密防范德军的突破。在这些防线的后方，部署着严阵以待的英军装甲师。从理论上讲，他们集中起来随时准备对德国人发起致命一击，但实际上，由于英军内部混乱不堪的指挥体系，他们将在沙漠里各自为战。
隆美尔确信他的英国对手并不了解战争的基本规律，但事实并非如此。英国人懂得这些理论，但是，第8集团军内部盛行的“听从委员会指挥综合症”，导致这些理论无法得到贯彻实施。
在此前的3月份，隆美尔曾经单独面见了希特勒，从他那里获准发起新一轮的攻势。按照希特勒的想法，隆美尔的进攻目标将是托布鲁克，达到之后不再向前继续推进，他还要在1个月内将支援作战的德国空军飞行中队返还西西里岛战场。然而，隆美尔在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉战役之前，他就曾打算一路打到埃及和苏伊士运河，将一场局部胜利转变成一场战略胜利。
5月26日，隆美尔发起了进攻。然而，无论是他的作战计划还是英国人的作战计划，在双方第一次交手后都没有完整地得到执行。首先，他对英军防线中段的佯攻并没有将对方的预备队吸引过来；其次，他所进行的宽大侧翼机动并没有遭到预料中的英军装甲师的截击，那些英军的坦克静静地停在原地不动，听任指挥官们争吵不休。
北非大部分地区的地形条件非常适合进行装甲战，但同时也为各式各样的反坦克武器提供了畅通无阻的视野和射界。照片中两名英军6磅反坦克炮的炮手正躲在一辆被摧毁的3型坦克后面进行战斗。
战斗刚一打响，非洲军团指挥官克鲁维尔将军（隆美尔此时已经升任整个装甲集团军指挥官，非洲军团隶属于该装甲集团军）乘坐的轻型座机就被英军击落了，他本人也被生擒。当时，凯塞林刚好前往非洲军团指挥部进行视察。作为在场的最高级别的军官，这位空军元帅（曾任炮兵军官）亲自担负起指挥任务，度过了一个非常愉快的下午。最后，隆美尔赶到接手了这项工作。
在战斗进行期间，经常被指责不重视后勤工作的隆美尔做了一件“惊天动地”的大事，他亲自为第15装甲师组织了一场夜间补给行动，令英国人目瞪口呆。当时，第15装甲师突破了英军防线后，意外地发现自己被包围了。英军指挥官确信隆美尔已经掉进了陷阱。
有这样一句军事格言：一名指挥官永远不会被击败，除非他自己首先承认失败。这句格言在隆美尔身上得到了最为生动、准确的验证。据一名被俘的英国军官讲述，当时，他曾经亲眼目睹了隆美尔作战指挥的场面。在被英军包围之后，隆美尔并没有惊惶失措，相反，他镇定自若地站在指挥车上，头戴耳机，一边研究面前的作战地图，一边不停地下达着命令。在那场战斗中，隆美尔无与伦比的超然自信、从容不迫的指挥调度以及对于战局的熟练把握，与他的对手——英国人的惊慌、混乱、莽撞，形成了鲜明的对比。
1942年6月20日拂晓之前，德军进攻托布鲁克的战役打响了。仅仅用了一天的时间德军就突破了英军外围防线。照片中的德军突击部队士兵正在静静地等待发起进攻的命令。
战斗进行到这个时候，战场上已经没有了真正意义上的阵线，敌对双方的军队胶着在一起，你中有我，我中有你，场面极其混乱和危险。毫无疑问，在这种情况下，胜利将会属于那个坚信自己必将取得胜利的人，而失败将会降临到那个认为自己力不如人、技不如人的指挥官的头上。随后的事实证明了这一结果。在双方的角力中，优势逐渐偏向德军一方。在盟军阵线最南端的比尔哈凯姆，驻守的是自由法国的军队，他们在德军的猛烈攻击下，进行了长达一个星期的史诗般的抵抗之后，最终被迫撤退，比尔哈凯姆失守。紧接着，英军也开始撤退。隆美尔随即倾其全部兵力穷追不舍。几乎就在刹那之间，托布鲁克陷入了极度危险之中。6月20日凌晨5时20分，隆美尔对托布鲁克防线的东南段发起了猛烈进攻。对于英国人而言，不幸的是，他们一直错误地认为敌人将会从西南方向发起进攻，于是将大部分火炮和整个第2南非师部署在西南段，并将原先部署在东南段的大部分地雷也转移到了其他地段，这就大大削弱了东南段的防御能力。德国人的进攻就像预先设定好的时钟一样有条不紊地进行着，在凯塞林元帅的轰炸机拉开进攻序幕的3个小时后，第15装甲师突破了英军防线，意大利“阿列特”师和“的里雅斯特”师紧紧跟进，全力以赴地扩大突破口。此时，在突入英军的环形防线后，轴心国军队就可以通过真正的“闪击战”来摧毁敌方的整个防御。
在遭到英军火力攻击后，德军一个88毫米炮兵组奋力装弹反击。德军88毫米口径火炮最初设计用作防空火炮，但实战证明，它们在对付坦克方面极为有效。
第二天，正当托布鲁克要塞的英军和英联邦军队继续顽强抵抗时，突然发现在己方司令部的上空升起了一面巨大的白旗，这让他们极为震惊和愤怒。随着当天第一缕晨风徐徐吹来，象征着投降的白旗在空中微微摆动，整个阵地上弥漫着一种非常强烈的痛苦、悲愤、失望的气氛。在任何时候，战败都是令人极端痛苦的，但是，对于在这里的成千上万名刚刚经历了战败痛苦的英军来说，他们还要承受投降所带来的巨大屈辱。就在那一天，有3万多名盟军官兵沦为战俘，当他们列队从隆美尔面前经过时，也许大多数人并不认识这位志得意满的
胜利者。英军遭受的损失极为惨重，共计2000多台车辆、4335吨物资和1814吨燃油被德军缴获。如今，踌躇满志的隆美尔甚至开始认为，最终的胜利已经近在咫尺了。
英军溃败
攻占托布鲁克使得德国装甲集团军上下欣喜若狂，也为隆美尔本人带来了一根陆军元帅的权杖。然而，事情至此远未结束。
隆美尔是一位非常优秀的沙漠战专家，他指挥的装甲部队在北非战场上机动迅速，善于穿插、快速突破，能够夺取并保持战场主动权，他因此被提升为陆军元帅。然而，即使像他这样出色的指挥官，也无法驱使已经疲惫不堪的轴心国军队继续向前，进攻位于埃及境内的得到大力加强的英军防线。
隆美尔被晋升为陆军元帅后，参谋人员纷纷表示祝贺，他却以超然的态度回答：“所有部队必须集结起来，为进一步的攻击做准备。”他已经把目光投向了埃及边境、尼罗河三角洲、苏伊士运河等更远的地方，梦想着赢得更大的荣耀。对于来自他的上司凯塞林元帅以及意大利指挥官们的不同意见，隆美尔回答说，敌人现在已经阵脚大乱，根本无力抵抗自己即将发起的迅速有力的强大突击。他补充指出，如今拥有了托布鲁克这个巨大的物资储备基地，在发起进攻时，再也不会受到物资短缺的致命限制了。这一主张得到了墨索里尼和希特勒的支持，他们希望隆美尔能够为自己带来压倒性的胜利。
至6月22日傍晚，第90轻装甲师已经抵达拜尔迪，第21装甲师正在前往这里的路上。到了次日，第15装甲师和“阿列特”师开始对埃及边境南段进行夹击，追击前面不断溃退的第8集团军残部。与此同时，隆美尔本人视察了第90轻装甲师刚刚缴获的一个物资仓库，它位于卡普佐堡，仓库里有数量巨大的燃油。
在英国人方面，军事上的“死亡舞蹈”仍在继续上演：军令不畅通，情报延迟且不准确，前线部队不再相信上级和支援部队，步兵不再相信装甲部队，炮兵和工兵部队只顾自己逃命去了……那些愿意为了正义事业献出生命的人，如今也不再对他们的指挥官表示忠诚和服从了。因为在他们看来，那些人根本不值得信任，自己的努力甚至生命将会由于军事指挥的无能而白白葬送。
英军一项旨马特鲁港以南阻击德国装甲集团军的计划以惨败告终。直到这时，奥金莱克才采取了一项在许多人看来——包括丘吉尔首相在内——早就应当采取的措施：下令撤销里奇将军的职务，由他自己亲自指挥作战。通过这一做法，他轻而易举地将此前战败的一切责任推卸到了里奇的身上。
后勤的成功
隆美尔似乎取得了优势，但实际上是盟军方面赢得了后勤战的胜利。由于英国皇家海军在撤退时炸毁了港口设施，托布鲁克港口虽然落入轴心国军队之手，却无法使用。因此，他们不得不花费长达3周的时间，将补给物资从的黎波里港口通过陆路运到前线。
当时，马耳他岛遭到了德意军队的狂轰滥炸。为了救援马耳他岛，1942年7月，同盟国6艘满载作战物资的货船从直布罗陀出发。另外有11艘货船从亚历山大港出发，在1艘战列舰、2艘护航航空母舰、12艘巡洋舰和大批小型舰艇的护航下，向马耳他岛进发。最终，这组船队只有2艘货船平安到达，6艘被击沉，3艘严重负伤。在护航舰船中，5艘巡洋舰遭到重创，4艘驱逐舰被击沉。
德国空军试图对北非战场进行再补给，但是，其所有的空运能力也比不上一支护航运输队。此外，动作迟缓的Ju52运输机很容易遭到驻扎在马耳他岛上的盟军战斗机的攻击。
1942年8月，就在隆美尔试图进攻开罗的同时，盟军对马耳他岛进行了最后一次的燃油和物资补给努力——“支座”行动。在2艘战列舰、3艘护航航空母舰（1艘被击沉）、7艘巡洋舰（2艘被击沉）、33艘驱逐舰（1艘被击沉）的护航下，14艘商船驶向马耳他岛，途中9艘被击沉，最后仅有5艘抵达了目的地，其中就有严重受损的“俄亥俄”号油船。而此时同盟国空军的增援部队已经缓解了马耳他岛所承受的巨大压力。从1942年7月开始，在同盟国海、空军的共同打击下，轴心国船队从意大利出发向北非战场进行海上运输补给的第三轮努力，最终以葬身地中海海底而告结束。此时，同盟国空军已经建立起一支庞大的战斗机、战斗轰炸机和轰炸机部队。在空中，尽管约阿希姆·梅塞勒之流的王牌飞行员有了建功立业的千载良机，但是，这种永无休止的空战也不可避免地消耗了德国的油料和熟练的飞行员。
在同盟国空军的现代化战机面前，隆美尔的“飞行炮车”——“容克”Ju 87式战斗机也被无情地逐出了空中战场。但是，英国人的空中优势暂时还没有完全显现出来。至6月29日清晨，轴心国军队已经越过了马特鲁港，沿着海岸公路推进到富凯，朝着下一个目标埃尔达巴进发。德军两个装甲师和意大利“阿列特”师向西南方向的古塞尔推进。这时，他们的正前方是阿拉曼的一个小火车站，在此之前，人们对于它的名字几乎闻所未闻。
隆美尔的命令简洁明了。对于横在自己面前的英军防线，隆美尔绝不相信它们会比以前所遇到的任何一道防线都要难以突破，因此，尽管部队经过连续4个星期的突击之后已经疲惫不堪，他仍然要求他们振作精神，发起最后一次冲锋。然而，对于此时的轴心国部队而言，仅仅凭借隆美尔本人钢铁般的意志是远远不够的。在进军途中，他们遭到了盟军空中力量的猛烈轰炸，却毫无还手之力。
7月1日下午晚些时候，第90轻装甲师官兵突然遭到盟军方面铺天盖地的炮击，他们从来都没有经历过那种猛烈的火力。盟军的重型火炮、榴弹炮、轻型和中型野战炮、迫击炮、反坦克炮……一齐开火，构成一道密不透风的令人恐怖的弹幕。这种场面甚至惊动了隆美尔本人，他急忙乘坐装甲车赶往前沿阵地进行指挥。这种战术产生了非常明显的效果，奥金莱克终于找到了一种阻击德国人的方法。
在阿拉曼战役中，英军步兵正越过开阔地带向敌人发起进攻。在第一次阿拉曼战役中，尽管德军兵力相对薄弱，但英军部队在奥金莱克的不力指挥下，无力迫使敌人后退半步。
激战持续了3个星期，但是，隆美尔最终只被击退了1英里。这次战役再次暴露了英国第8集团军内部在协同作战方面的严重问题，他们的战术和战役水平与德国人相比简直是天壤之别，必须进行彻底的重组和全面的训练。在第一次阿拉曼战役中，双方各有得失。奥金莱克虽然阻挡住了隆美尔前往尼罗河的脚步——但是，轴心国的装甲集团军依然存在，没有人知道他们什么时候将会再次发起攻击，并且能否得逞。
蒙哥马利出任指挥官
此时此地，双方不得不暂时停下来喘口气。等到再次补给完成后，无疑又将有一场恶战。疲惫不堪的士兵们终于有机会躺在战壕里休息一下了，读一读家乡亲人的来信，在残酷无情的战场上体味一下久违了的亲情。但是，所有人都知道，这种平静不会持续太久。
8月30日，隆美尔对阿莱姆哈尔法再次发起进攻，随后4天的战斗将会决定这场沙漠战争的前途。这一次，隆美尔开始面临一个新的对手——刚刚被奥金莱克任命为第8集团军司令官的伯纳德·L.蒙哥马利将军。后来，人们通常把北非英军命运发生转折的原因归结于蒙哥马利出任指挥官这件事情上。但这种看法显然是不全面的。毕竟，仅凭一个人，无论他有多么大的影响力，也不可能赢得一场战争。
英国皇家空军夺取了完全的制空权，对德国人的物资储备库和司令部部队展开了无所顾忌的猛烈轰炸。此时，隆美尔由于长期作战积劳成疾，他手下的1.7万名老兵同样患上了各种疾病，要知道，他们已经在北非沙漠里连续苦战一年之久了。
随着蒙哥马利的走马上任，英国人拒绝再与德国人玩以前的老游戏，他们的装甲部队不再像过去那样进行“自杀式”的主动出击，而是在炮兵和空军的支援下以逸待劳，耐心地等待着德国人的到来。因此，他们这次再也没有出现隆美尔在当年夏天所见到的那种松弛慌乱的场面。眼下，隆美尔的“东方计划”已经被迫推迟了。“东方计划”是一项极其宏伟的作战方案，它得到了第三帝国总理府的认可，计划由德国国防军向高加索方向，德国非洲军团向苏伊士运河方向，同时发起一场规模浩大的钳形攻势。上述两支部队会合后，将继续向东推进，直到与从东向西对进的日本人会师为止。然而，由于贻误了有利的战机，“东方计划”最终流产了。
向上司请假后，隆美尔获准返回柏林治病，北非战场的指挥权暂时交给施图姆将军掌管。在戈培尔全家为他举行的接风宴会上，隆美尔表示，一旦英国人发起进攻，他将立即返回（北非战场）。这番话后来让施图姆知道了，施图姆感到很不舒服。
阿拉曼战役
第二次阿拉曼战役正如隆美尔所担心的那样打响了。蒙哥马利，这位经历了第一次世界大战西线战场上血腥堑壕战的军人，对那种无谓地浪费士兵生命的做法非常反感。他甚至拒绝了丘吉尔要他立即发起攻击的命令，坚持在战斗前做好一切准备，确保万无一失。
第一次阿拉曼战役结束后，伯纳德·L.蒙哥马利将 军 接 管 了 英 国第8集团军的指挥权 ， 他 决 意 把 隆美尔赶出非洲。为此，他进行了非常周密细致的准备，在积聚起数量惊人的物资储备之后，于1942年10月23日发起了猛烈进攻。
1942年10月23日，在拥有了完全制空权以及步兵和坦克的绝对优势的前提下，蒙哥马利首先指挥英军进行了自1918年以来最大规模的一次炮火准备，而后发起了全面进攻。
接下来的8天内，双方在海岸线到默特亚山脊之间展开了激烈厮杀。隆美尔在呼叫火力支援无望的情况下，不得不将预备队投入了战场，用来阻击英国人的进攻。随着德国空军在空战中的彻底失败，装甲部队无法得到以往由“斯图卡”式俯冲轰炸机所提供的近距离空中支援，隆美尔陷入了更加糟糕的处境。
与此同时，拥有了巨大后勤优势的蒙哥马利开始准备动用装甲部队发起突击。11月2日，战斗打响。但是，第一波100辆英军坦克很快便被德军反坦克火力逐个摧毁。隆美尔随即发起了己方的大规模坦克集群反击，希望能够突破英军防线的一处薄弱阵地。然而就在这一天，非洲军团在对盟军炮兵阵地一波接着一波的进攻中损兵折将，元气大伤。到黄昏时分，隆美尔的装甲师中只剩下35辆能够作战的坦克了。
蒙哥马利最初的进攻旨在牵制和削弱敌人，而后于11月2日发起了主攻，隆美尔随即进行了反击。双方坦克在交战中损失惨重，蒙哥马利得到了及时的足量的补充，隆美尔却一无所获，两手空空。在此情况下，轴心国军队被迫败退，英国第8集团军从此开始了将德国人逐出非洲的长途追击。
隆美尔很快意识到自己的非洲之梦破灭了，要想避免这支曾给自己带来无限荣光的部队全军覆没，唯一的选择就是尽快把他们从英军坦克不断形成的包围圈中撤出来。当时没有人知道，蒙哥马利对阿拉曼的进攻，标志着希特勒及其纳粹政权走向末日的开始。