“老壳股”跨界玩教育:自救还是跑路,谁能说清楚?

作者:乒乓一言

这场与主营业务没有任何协同性的收购之举,一度引发了深交所的质疑。

又一家A股公司打起了教育行业的主意。

整个三月,绿景控股拟收购K12课外培训公司佳一教育的消息就从未间断。

12亿背后的真正目的

3月15日,绿景控股正式发布董事会决议公告,宣布拟以发行股份及现金支付的方式购买佳一教育100%股份,作价预估12亿,并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金。

交易完成后,佳一教育将成为绿景控股的全资子公司,如愿上市。而绿景控股,除房地产业务之外,也会新增K12教培,摆脱为人诟病的“壳”身份。

只不过,这桩看似你情我愿的交易打一开始就饱受质疑。就在详细收购方案披露的第三天,深交所下发了重组问询函,对其方案中的诸多事项,提出了问询。

图片来源:深交所问询函

毕竟,在公司净利率持续下滑的情况下,耗费巨资跨界收购佳一教育,绿景控股的目的尚不能自圆其说,深交所关心的是:完成资产重组后,绿景控股是否会发生实控人变更,实控人是否会套现跑路?

2002年,琼能源易主恒大,恒大接手后将旗下花都绿景90%权益置入。2006年,恒大将其转让给了现在的控股股东广州市天誉房地产开发有限公司。2020年3月6日,绿景控股原实际控制人余斌与其子余丰签署股权转让协议,余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。随后余丰变为了绿景控股的实控人。

“需要关注的是实控人对企业的控制能力,因为资产重组后,如果企业经营出现问题之后实控人发生了变化,是存在套现跑路这种可能的。特别是绿景控股近两年地产项目表现一般,突然出现的收购举动是需要警惕的。”在业内人士看来,近几年绿景控股挣扎在亏损的边缘,且多次转型均已失败而告终,此次重组或许就是它的“救命稻草”。

“壳”公司艰难转型

公开资料显示,绿景控股最初为1988年成立的海口新能源有限公司,主营生产新型燃料和炉具,后介入房地产业务并于1992年底改制上市。

作为A股有名的壳资源,绿景控股在拟收购佳一教育之前,主营的房地产及物业管理业务也早已空心化。目前绿景控股不但没有土地储备,也没有正在开发及待开发房地产项目,其房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。

披着地产的外衣,却做着“扫尾”的工作,很显然,绿景控股的心早已经不在房地产行业。多年来,其业绩也都在亏损边缘徘徊。

图片来源:重组预案

根据往年财报,2015年至2019年前三季度,绿景控股的营业收入分别为0.20亿元、3.00亿元、0.22亿元、0.17亿元、0.12亿元,归母净利润分别为-0.24亿元、0.32亿元、-0.83亿元、0.77亿元、-0.02亿元。

因盈利不断波动,绿景控股虽摆脱“戴帽”,但实际上,净利润的个别上浮并非业务经营向好所致。根据财务报告,绿景控股2018年实现扣非净利润仅为-0.49亿元,也就是说,0.77亿元的净利润靠的是资产变卖。

跨界教育并不是绿景控股首次寻求转型。绿景控股在2018年2月完成了对北京明安医院管理有限公司100%股权、北京明安康和健康管理有限公司100%股权和南宁市明安医院管理有限公司70%股权的转让过户,转让款合计2.84亿元。而这三家医疗公司,曾被绿景控股寄予从房地产行业向医疗行业全面转型的希望。

自2010年开始,绿景控股曾四次尝试转型,从经营高端酒店和写字楼业务到考虑矿产投资,从拟投资柬埔寨木薯种植到进军医疗大健康领域,不难看出,绿景控股始终没有把房地产当作唯一的出路。

只不过,命途多舛,最近一次大力押宝的医疗行业也未能如愿。时至今日,接盘方河北明智未来尚有3174.80万元股权转让价款到期应付未付,未按时支付股权转让价款产生的违约金也尚未支付。

最新的2019年度业绩预告显示,绿景控股将亏损900万至1300万元。因此,对于这次并购,绿景控股必然满怀期许。重组方案中提到,这次并购符合其退出房地产业务的既定战略。交易后,预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高,财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

自救还是跑路?

不过话又说回来,绿景控股收购佳一教育实为跨界并购,与公司的主营业务没有任何联系,此举会不会是为了保壳?甚至是盲目跨界并购?这也是深交所问询函所关心的核心问题。

虽说近期并购重组规则有所放松,但证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度,盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管,尤其是并购重组的“三高”(高估值、高商誉、高业绩承诺)问题。

从绿景控股3月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》来看,2018年—2019年,佳一教育的营业收入分别为1.9亿元、3.43亿元;归属母公司的净利润分别为3911万元、5629万元(未经审计)。

新三板挂牌公告显示,2015年——2016年以及2017年上半年,佳一教育实现的营业收入分别为6228.6万元、7646.26万元、3920.22万元,净利润分别为1697.58万元、2021.64万元、911.13万元。

佳一教育的营收和净利润都保持增长,但净利率(净利润/主营业务收入)却下降明显。2015年——2016年,公司的净利率分别为27.25%、26.44%,而到了2018年-2019年,公司的净利率只有20.58%、16.41%,三年内下滑了10个百分点。

图片来源:重组预案

截至2019年年末,佳一教育的净资产为3.17亿元。这也意味着,12亿元的交易价格对应的收购溢价高达278.55%。

深交所指出,佳一教育在2016定向发行股票106万股,发行价格32元/股,发行后总股本为1906万股,对应估值为6.1亿元;2017年,佳一教育再次定向发行股票633.41万股,发行价格12.63元/股,发行后总股本为5780万股,对应估值为7.3亿元,本次交易作价与前期交易价格存在差异的原因是什么?

针对这次收购,业内还质疑,在净利率持续下滑的情况下,绿景控股斥巨资收购佳一教育,是否“物有所值”?

“暗度陈仓”求上市

单看佳一教育,其本身资质还是不错的。作为华东区域K12课外培训知名企业,佳一教育主营业务为教育软件开发、教育软件服务、中小学课外辅导服务、高端国际幼儿园运营,尤其是凭借拳头产品"佳一数学"和"点津作文"教研输出,实现全国辐射。

目前佳一教育已经累计为全国1700多家教育培训机构提供课程服务,旗下拥有6所高端国际幼儿园和60个面向K12阶段学生的直营培训点,同期在读学员近50000人次。这也见证佳一教育良好的盈利能力:佳一教育的营业收入从2018年的1.9亿元大幅上升至2019年的3.43亿元,归母净利润从3911万元上升到5629万元。

从行业角度,K12课外培训行业是一个规模大、增速快的行业。据德勤发布的行业报告,至2020年我国民办教育的总体规模将达到3.36万亿元,至2025年这一数字将接近5万亿元,并实现10.8%的年均复合增长率;而中国产业信息网数据显示,K12课外培训行业2018年市场规模5205亿元。

当前中国K12培训行业的市场集中度仍较低,CR2不到5%,CR10约为6.5%。行业异常分散的格局下,也给众多入局企业更多扩张的空间。

更为重要的是,佳一教育还曾有过新三板挂牌的经历,两轮定向增发为其融资1.1亿元。以新三板最后的收盘价14.85元/股计,佳一教育现有的5779.61万股总股本,估值已在8.6亿元左右。

对于再次上市,佳一教育早有打算。18年2月,佳一教育宣布因公司战略发展从新三板摘牌。在给企业员工的内部信中,创始人王晓兵提到,选择离开新三板,是因为公司后续发展需要一个更高的资本市场平台。而在此前的2017年,佳一教育就曾拟聘请长江证券作为其IPO辅导券商进行上市事项辅导。

王晓兵曾经说过,佳一教育的第一选择是在海外上市。如今傍身于A股,想必近几年借壳登陆A股的教育企业也给了他新的启发。

图片来源:佳一教育官网

当然了,即便是一块好肉,绿景控股的收购风险也是显而易见的。一方面在于,绿景控股与佳一教育在业务特点、经营方式、管理制度等方面存在太多的差异,二者的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间尚且存疑,更何况,教育资产并购先例中,结局并非都是那么美好。

文化长城曾以16亿元收购翡翠教育,但目前双方正对簿公堂;勤上股份曾以20亿收购龙文教育,如今换得上市公司丢掉控股权。未来,绿景控股对教育行业的整合能力也将受到考验。

综合自:象三一、中国房地产报、财经涂鸦