作者/蓝莲花 邓颖翀
平地一声惊雷。
今晚，北京文化原副董事长娄晓曦在微博发布实名举报，称北京文化涉嫌财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪、欺诈发行债券罪、违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪，称举报材料已获证监会受理。
举报信中重点列举了多项事实，总结下来，几乎都与影视项目的关联交易有关：
1、2018年宋歌为了北京文化公开发行“可转换公司债券”，挪用上市公司资金进行业绩造假。
2、宋歌既是北京文化法人代表，又是被收购摩天轮法人代表，在2016-2017年挪用上市公司资金，用于完成摩天轮业绩对赌。
3、北京文化宋歌为了高管离职股票套现挪用资金。（举报信全文见文末）
随后，北京文化发布了一份义正言辞的声明，称公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。此案已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前正在侦査过程中。
娱乐资本论矩阵号剁椒娱投（ylwanjia）也咨询了证券律师吴立骏，他对于娄晓曦的举报持保留态度。在他看来，举报信没有体现合同、录音等客观证据，而且，“转出的钱，未必是转入的，转出和转入，也未必是财务造假”。
“目前举报内容很难查证。如果需要从上市公司转出资金进行财务造假，那是手段最低级的方法了。”吴立骏说。
事情一时间陷入了罗生门。但这封举报信，捅破了北京文化“高层内斗”的窗户纸。
娄晓曦的实名举报信划重点
事情可能早有预兆。
最近两个交易日，北京文化股价剧烈波动。4月28日，该公司股价跌停；4月29日，该公司股价盘中一度涨停，截止收盘，北京文化当天收报7.69元，涨9.23%，偏离值9.34%，成交额3.72亿元，换手率7.00%。
龙虎榜数据方面，最近两个交易日北京文化均登上龙虎榜。4月28日盘后龙虎榜数据显示，有4家机构净卖出北京文化，合计净卖出7930万元。
娄晓曦发出的《举报信》涉及包括电视剧《横店故事》、《大宋宫词》，电影《球状闪电》、《诗眼倦天涯》等多达7个影视项目，累计相关金额超2.3亿元。
据《举报信》显示，这些通过影视项目转出和转入的资金，目的大多为弥补业绩，还有处理中高层管理人员股权激励贷款的补仓、为家人获利等。具体情况如下：
一、电视剧《横店故事》
1. 涉及金额：2400万
2. 操作过程：北京文化——世纪伙伴及合作公司——浙江星河
3. 目的：弥补浙江星河业绩，以实现北京文化整体业绩不低2017年业绩的“可转债”业绩目标
4. 影视项目情况：不明
二、电视剧《大宋宫词》《倩女幽魂》
1. 涉及金额：7800万
2. 操作过程：北京文化出资4.5亿元作一般有限合伙人投资设立舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业——基金——《大宋宫词》《倩女幽魂》——北京文化
3. 目的：出资设立基金作为利润回收、补充现金流的通道
4. 项目情况：《大宋宫词》北京卫视待播；《倩女幽魂》于2018年播出，为公司带来超3.58亿元收入
三、 电影《球状闪电》、电视剧《良心》
1. 涉及金额：3000万
2. 操作过程：金宝藏（750万）+世纪伙伴电视剧项目《良心》（750万）+千和影业（1500万）——购买摩天轮《球状闪电》版权
3. 目的：帮助摩天轮实现2016年对赌业季，弥补3500万元左右的业绩欠缺
4. 项目情况：《球状闪电》因版权价格过高，至今无法进行投资及开发；《良心》曾于2014年再陕西卫视、河南卫视播出
四、 电视剧《拼图》
1. 涉及金额：6500万
2. 操作过程：摩天轮全资子公司西藏摩咖轮影视文化有限公司——把《拼图》版权作价6500万卖给北京方名泰和影视文化发展有限公司
3. 结果：当年摩天轮实现3500万元毛利，该剧收入占摩天轮当年总收入的33%。
4. 背后利益关系：方名泰和股东之一董金莲（现任职北京文化产业园物业管理）——其上司为——杨利半（宋歌姐夫）
5. 项目情况：《拼图》因涉及政策许可问题，至今无法播出
五、电影《诗眼倦天涯》
1. 涉及金额：3477万
2. 操作过程：《诗眼倦天涯》项目——前任北京文化总裁（800万）+前任财务总监（600万）+北京文化中高层管理层股权激励的贷款补仓资金和奖金
3. 目的：为处理高管离职和中高层管理人员股权激励贷款的补仓问题
4. 项目情况：《诗眼倦天涯》已于2018年9月杀青，目前该片档期未定
六、职务侵占
1. 涉及金额：不明
2. 操作过程：以每天每平方米元的租金租用北京文化产业园的办公场所，租金高于市场正常水平
3. 目的：为家人获利
按理说，当初，还是宋歌执掌北京文化之后，才收购的娄晓曦的公司世纪伙伴，两个人之间不应该有那么多恩怨。但从这封举报信上看，大有鱼死网破的架势，因为其中许多违规行为举报人娄晓曦也参与其中。比如购买《球状闪电》版权时，购买方金宝藏、世纪伙伴和千和影业都是有娄晓曦本人参股甚至全资控股的公司。
娱乐资本论矩阵号剁椒娱投（ylwanjia）也同时联系上了娄晓曦。他表示，暂时不方便细说，一会联系。举报信的信息含量很大。
那么娄晓曦发出的这些指控，是否具有法律效应呢？
“全文举报基本没有含金量，真实性不高且很难查证。”一位证券律师对此作出评价，“因为资金的转入和转出未必是财务造假，而且如果需要从上市公司转出资金进行财务造假，是手段最低级的方法，可能性不大。”
北京文化也在晚些时候发出声明，称娄晓曦所发布的内容为不实言论，且透露娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。且娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安朝阳分局正式立案，目前此案正在侦查过程中。
从2014年北京文化以13.5亿元收购世纪伙伴，到2019年8月，娄晓曦辞去公司副董事长一职，再到昨日北京文化公告中所示，以4800万低价将世纪伙伴卖给北京福义兴达文化发展有限公司。甚至如北京文化2019年财报显示，已经售出的世纪伙伴还欠了北京文化3.19亿元。
短短六年间，北京文化和世纪伙伴，或者说娄晓曦之间到底发生了什么？
北京文化多部电视剧靠转让份额获得收入，而不是直接发行
娱乐资本论矩阵号剁椒娱投（ylwanjia）在2020年2月17日的报道中，就曾北京文化电视剧业务的收入来源表达疑问。（点击蓝字复习）
与一般影视公司收入来自电视台和视频网站不同，北京文化的电视剧收入，不少都是来自同行，即通过电视剧份额的转让获得收入。
娄晓曦举报信中提到的电视剧《倩女幽魂》，此前就曾引发投资者的问询。
资料显示，电视剧《倩女幽魂》由郑爽出演，后改名为《只问今生恋沧溟》，2019年4月开拍，2019年8月杀青。根据豆瓣的信息显示，将于2020年4月播出，但并没有标明播出平台。
这部电视剧在2018年就为公司带来3.58亿收入，成为2018年收入最高的项目，按照60集推算，该剧单集营收将近600万。
雪球上，有投资人致电北京文化，对方回复，该剧并未发行，3.5亿是转让投资份额的收益，并不是发行得来的预售收益。
通过转让电视剧的投资份额获得收益，这在北京文化的电视剧业务中，屡见不鲜。
2017年，北京文化有4部电视剧分别带来了不菲的收入，其中：《狄仁杰秋官课院》的8491万元、《奇侦异案》的6792万元、《少年神探宋慈》的6226万元、《拼图》 的6132万元。
在北京文化前5大客户名单中，光环时代影视文化有限公司贡献了8491万元，泰然众合影业有限公司贡献了6792万元，浙江省永康顺心影视文化有限公司贡献了6226万元，北京方名泰和影视文化发展有限公司贡献了6132万元，与上述4部影视作品的收入完全一致。
其中，《拼图》这一项目，也出现在了娄晓曦的举报信中。
娄晓曦称，《拼图》项目是摩天轮全资子公司西藏摩咖轮以6500万元的价格转让给了方名泰和，摩天轮实现毛利3500万元，但该电视剧因涉及政策许可问题，至今无法播出。
有行业人士对娱乐资本论矩阵号剁椒娱投（ylwanjia）表示，在电视剧行业，如果一个项目尚未拿到发行许可证，但其中的联合投资方又需要提前“做点利润”，可能就会选择与跟主控方或者项目的发行方，甚至行业里的其他公司协商，以项目份额转让等方式，提前锁定收益。
娄晓曦是谁？
分析此次事件，我们有必要先来了解下世纪伙伴这家公司和创始人娄晓曦。
娄晓曦在影视行业也是大佬级人物，看看世纪伙伴当初的团队就知道了——边晓军，知名影视策划人，《铁齿铜牙纪晓岚》《宰相刘罗锅》《过把瘾》《倚天屠龙记》《母仪天下》等经典电视剧都出自他手；张黎，知名导演，曾经导演过《走向共和》《大明王朝1566》《少帅》等电视剧；还有知名编剧严歌苓。
早年，娄晓曦是华谊兄弟的影视剧负责人，与王中军关系密切。在华谊兄弟上市前夕，2008年3月，娄晓曦曾经打算以1650万元对价认购公司550万股，持有公司4.3651%股份。不过，这场交易最终流产。
好在，几年以后，娄晓曦担任法人的世纪伙伴迎来了一次资本化的机会。2014年，北京文化公告，以13.5亿元人民币价格购买世纪伙伴100%股权。当时娄晓曦是公司第一大股东，持股比例为58%。
不过，一方面是当时收购现金并不宽裕；另一方面，或许也是出于谨慎，北京文化在收购世纪伙伴和星河文化两家公司两个月后，又宣布了定增方案。
这相当于，当初的收购款，又几乎全部还给了上市公司北京文化，用于购买北京文化的股票。
西藏金宝藏文化传媒、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙），这两家公司，就是当年为了入股北京文化而设立，实际控制人都是娄晓曦。
而2016年北京文化向包括这两家公司在内的8家公司定增28亿。其中，西藏金宝藏认购了北京文化5281.6万股，新疆嘉梦认购了3799万股，合计耗资约8.1亿元。
也就是说，加上对赌协议和限售协议，娄晓曦并没有多少套现的机会，而是拿了大笔的北京文化的股票，一直到2019年。
去年，西藏金宝藏在上海证券交易所通过竞价方式完成667.97万股的减持，权益变动前西藏金宝藏持股7.38%，变动后持股比例为6.44%。本次减持价格区间为8.14-10.35元，而本次减持套现约为6532.78万元。
此外，天眼查的工商信息图中可以清楚地显示，娄晓曦还参与了一些其他公司和基金的持股。比如，与北京正见阳光国际传媒有限公司就有各种股权穿透关系。
他还是千和之源（北京）资本管理有限公司的原始股东，同时也是北京千和之源影视文化的股东，并投资了千和影业，后者参与出品了《爵迹》《栀子花开》《师父》等电影，还参与投资了包括《少帅》《雪白血红》在内的电视剧，在业内具有一定知名度。
娱乐资本论矩阵号剁椒娱投（ylwanjia）了解到，世纪伙伴的团队去年就解散了。“之前想跟他们一起合作开发项目，也被他们回绝了。”影联一位朋友说。
业内有传言称，娄晓曦去年年中曾与上市公司发生纠纷，但这一消息一直未获得上市公司的证实。
也正是在2019年8月，北京文化发布公告，娄晓曦辞去公司副董事长等职务。
此次举报前。娄晓曦在国内影视圈几乎是销声匿迹。没想到，最终是以这样的方式重回大众视线。
举报信全文：