继2019年报等披露文件遭到来自二股东的三名董监事联手反对后，近日，中色股份的资产重组计划也遭到二股东的全票反对。
5月24日晚间，中色股份（000758）公告，拟通过发行股份的方式购买中国有色矿业有限公司74.52%的股权，并表示募集配套资金的交易事项未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，决定终止本次资产重组事项。
根据公告，会议审议了重组相关的17项议案，其中16项均未获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
红星新闻记者注意到，根据参会前十大股东的表决情况显示，作为第二大股东的万向资源有限公司对17项议案全部投了反对票。此外，第三大股东中矿国际投资有限公司对16项议案投了反对票，剩余1项议案弃权。反对的核心原因是，上述交易中对标的资产以资产评估方式来估值，而估值结果远高于其在二级市场的市值。
分析人士向红星新闻记者表示，本次资产重组对中色股份具有重要意义，此次失败，上市公司可能面对更大的经营压力，在资本市场上也可能有所体现。
5月25日，中色股份收报3.95元/股，下跌5.5%，总市值为77.79亿元。
中色股份5月25日收盘价
寄予厚望的资产重组遭遇“滑铁卢”
2019年亏损超10亿元后，在业内人士看来，与中国有色矿业有限公司的资产重组，已成为中色股份未来业绩的救命草。然而这项重大资产重组因未通过股东大会审议，已经流产。但值得一提的是，中色股份在4月2日已收到了国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
5月24日晚间，中色股份公告，公司拟通过发行股份的方式购买中国有色矿业有限公司74.52%的股权，并向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次交易事项未获得公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。经公司审慎研究后，决定终止本次交易。公司承诺，自5月25日起一个月内不再筹划相关资产重组事项。
而早在2019年9月，中色股份就开始筹划重组；今年3月9日，公司董事会审议通过了重组草案；3月24日，公司回复交易所问询并披露了重组草案（修订稿）。
根据重组草案（修订稿），中国有色矿业74.52%股权的交易对价为73.6亿元，按照4.23元/股的发行价格，中色股份为购买资产而发行的新增股份数为17.4亿股；募集配套资金方面，计划募资总额不超过32亿元，因募资而产生的新增股份数不超过5.9亿股。
同时，上述交易还给出了盈利承诺，若发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020-2022年度经审计的扣非净利润累计不少于4.32亿美元；若于2021年内实施完毕，则2021-2023年度的扣非净利润累计不少于5.25亿美元。
根据草案，交易完成后，中色股份的资产总计将由259.94亿元增至492.93亿元，增厚89.63%；2018年营收和归母净利润将分别增至277.33亿元和8.44亿元，增厚87.36%和605.11%；每股收益将由0.06元增至0.23元，增厚283.33%。
对于此次重组，中色股份表示，收购完成后，中色股份的资产质量将得到提高，收入及盈利能力能得到有效提升，财务状况将得以改善，有助于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力。
万联证券研报认为，收购优质铜钴资产，中色股份业绩有望触底反弹。中信建投证券研报认为，中国有色矿业的铜钴产能处于释放期，中色股份未来公司业绩将进一步被拉动。
中色股份官网截图
二股东、三股东全票反对重组
质疑标的资产估值
根据公告，会议审议了重组相关的17项议案，其中16项均未获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
红星新闻记者注意到，根据参会前十大股东的表决情况显示，作为第二大股东的万向资源有限公司对17项议案全部投了反对票。此外，第三大股东中矿国际投资有限公司对16项议案投了反对票，剩余1项议案弃权。
早在中色股份3月9日董事会对重组相关议案进行审议时，就已经遭到了董事韩又鸿、冯立民反对；同期召开的监事会会议上，监事陈学军亦对重组相关议案投下了反对票。
红星新闻记者发现，投出反对票的董事监均来自“万向系”。韩又鸿现任万向资源有限公司总裁、冯立民现任中国万向控股公司副总裁、陈学军现任万向资源财务管理部总经理。而万向资源有限公司目前持股4.14%，是中色股份第二大股东。
三人反对的原因是，此次重大资产重组公司收购的是中国有色矿业的股权，但是以资产评估方式来估值，认为这样做并不合理。
中国有色矿业为H股上市公司，在交易所向中色股份发出问询函时，中国有色矿业的市值约为60亿元人民币，而中国有色矿业的最新市值已较彼时跌去了10%以上。
对于中国有色矿业的估值问题，交易所也进行了问询。中色股份解释称，中国有色矿业的当前市值无法真实体现企业内涵价值，因此采用市值进行测算会导致交易对价失真；为了得到标的资产合理、公允的评估价值，本次采用收益法和资产基础法进行评估。
中研普华研究员姜开玉向红星新闻记者表示，在2019年大幅亏损后，来自中国有色矿业的优质铜钴资产，具有高成长性，是中色股份未来拉动业绩发展的重要保证，也是投资者和证券机构的的信心所在。此次重组失败，不仅会降低投资者对中色股份的预期，如果无法拿出其他解决方案，中色股份经营上会面临更大的压力，在资本市场上也可能有所体现。
2019年亏损超10亿元
“万向系”董事监对年报投反对票
4月21日，中色股份发布2019年年报，报告期内，公司实现营业收入110.78亿元，同比下降25.16%；实现净利润为-10.59亿元，同比下降985.32%；扣非后净利润更是亏损10.67亿元，同比下降1823.86%。
受到各项资产减值准备等因素影响，中色股份2019年的业绩出现重大亏损，中色股份还为此收到了深交所的年报问询函。
4月17日，中色股份召开第八届董事会第91次会议，审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》等10项议题。
但董事韩又鸿、冯立民对第1-5项议案和第7项议案均投反对票。上述两位董事表示，中色股份2019年出现重大亏损，年报中没有对亏损的具体原因做出分析。中色股份应该就亏损的有关情况进行明确阐述，如有内控缺失，责任应该到人。其中，沈冶机械对上市公司造成的损失，中色股份应向大股东追索当初股权分置改革时的承诺，维护上市公司的利益；同时对于中色泵业的清理问题，要尽快拿出时间表。
鉴于2019年出现了非正常的重大亏损，除了财务审计之外，韩又鸿、冯立民要求，中色股份应聘用外部专业机构对上市公司的内控机制、制度和内控实施情况进行有针对性内控审计。
与此同时，在中色股份第八届监事会第16次会议上，公司监事陈学军对《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》等5项重要议题投下反对票。
陈学军认为，公司没有全面分析重大亏损的原因，应该就有关情况进行明确阐述。此外，中色股份内控应该有缺失的地方，应该引入第三方进行内控审计，责任应该到人。
红星新闻记者 袁野 吴丹若
编辑 陈成
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