资金归集、违规担保 康得新被大股东疯狂掏空或暂停上市

离2020年6月30日零时还有约30分钟,上市公司康得新复合材料集团股份有限公司(证券简称:*ST康得 002450)压哨披露2019年年度报告,继2018年后,公司年度报告再次被会计所出具“无法表示意见”的审计意见,按照深交所相关规则,公司股票或将被暂停上市一年。

2019年1月,昔日“大白马”股康得新出现首单债券违约,账上拥有122亿存款却无法还债。随后,公司债务问题接二连三,证监会也开始介入调查,这一连串事件让与康得新紧密相连的员工、投资者、债权人、子公司合伙人等猝不及防。

随着调查的深入,大股东康得集团掏空康得新的种种事件开始浮出水面。

与时任多位董监高对2018年年报、2019年一季报、半年报“不保真”不同的是,康得新去年7月选出的新一届管理层,虽然对2019年三季报“不保真”,但对2019年年报保证内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

不过,康得新董监高也指出,目前受限于对虚假业务、非经营性占用资金的关联交易、违规担保等事项尚未有最终调查结论,以及公司获取外部资料的渠道和能力有限,导致重述报表所依据的资料完整性存在不足,由此会给报告使用者在理解上可能形成误导。后续相关事项整体核实后,会计报表相关科目存在重大调整的可能性甚至实质性的变化。

流动资产183亿,货币资金占比逾75%

暂无决策通过的破产重整方案

康得新成立于2001年,主要从事预涂材料和光电材料等高分子材料的研发、生产和销售。其在2010年登陆深交所中小板上市交易,曾于2017年11月22日达到上市以来的最高价(前复权)26.71元/股,总市值达913亿元。

然而,直到去年7月5日停牌前,康得新股价收报3.52元/股,总市值124.6亿元,较最高价下跌87%,许多当初抱着价值投资理念买入康得新的投资者损失惨重。

截至2019年年末,康得新共有股东13.314万户,其中,康得集团、浙江中泰创赢资产管理有限公司、中国证券金融股份有限公司、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司和深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)分别持股23.40%、7.75%、2.48%、1.61%和1.61%,分列公司的前五大股东。

去年7月5日,证监会下发《行政处罚事先告知书》认定,康得新存在虚增利润、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况等多项违法违规事实。

今年6月28日,在举行听证会后,证监会重新下发《事先告知书》,其中删除了对“控股股东非经营性占用资金的关联交易”的表述,转而以“银行存款余额存在虚假记载”的表述替换,而康得新2015年-2018年虚增利润总额由119亿元下降至115亿元。(相关报道:《证监会重发康得新处罚:虚增利润减少、资金占用被删》)

对于康得新大股东康得集团实控人钟玉,证监会拟对其给予警告,并处以90万元罚款,采取终身证券市场禁入措施,而钟玉已于去年5月被警方采取刑事强制措施,后于去年12月,经苏州市人民检察院批准,因涉嫌犯罪被执行逮捕。

大股东掏空上市公司东窗事发,昔日“白马”变黑,2019年年报给投资者展示了一家“千疮百孔”的康得新。

2019年年报显示,康得新去年实现营业收入14.79亿元,同比下降83.83%;实现归属于上市公司股东的净利润为亏损68.35亿元,同比下降1593.81%,2018年为盈利4.58亿元;扣非后亏损17.53亿元,2018年为盈利4.12亿元,同比下降525.29%。

其中,非经常性损益项目金额合计为-50.83亿元,其中,主要项目如债务重组损益、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益、其他符合非经常性损益定义的损益项目,分别为-4.76亿元、-21.76亿元和-23.96亿元。

资产方面,康得新2019年年末总资产为266.11亿元,同比下降22.64%,归属于上市公司股东的净资产为114.65亿元,同比下降37.39%。而备受关注的货币资金项目,2019年年报显示,期末货币资金余额为139.52亿元,较期初减少13.64亿元,主要是报告期偿还贷款及利息、票据到期兑付所致。

注:截图自康得新2019年年报

值得注意的是,康得新期末流动资产合计183.67亿元,货币资金占比逾75%,其他主要科目如应收账款27.18亿元、预付款项5.44亿元、其他应收款6.23亿元、存货3.87亿元,而公司期末负债合计151.34亿元,其中,流动负债合计93.78亿元,主要科目包括短期负债46.21亿元、应付账款11.56亿元、其他应付款19.03亿元、其他流动负债15.13亿元。

债务危机以来,康得新账上巨额货币资金的去向一直是个谜,随着时间推移,无论是公司自查,亦或是证监会调查,均将矛头指向公司大股东康得集团与北京银行签订的《现金管理业务合作协议》。

去年7月5日,证监会在《事先告知书》“版本1.0”中表示,康得新未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况。其中,康得新大股东康得集团利用与北京银行西单支行签订的《现金管理服务协议》,分别于2014年至2018年非经营性占用康得新资金65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元。当时,《事先告知书》并未对康得集团占用资金的余额及去向进行说明。

年报显示,去年7月选出的康得新新一届管理层正努力让公司摆脱危机。其中,公司正积极引进战略投资者以及生产合作伙伴,并组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化、持续推动公司业务协同工作和资源整合、开源节流等。截至年报披露日,公司尚未有经决策通过的主营业务处置方案及破产重整或清算方案。

此外,康得新针对前期定制业务模式产生的债权债务进行了清理,其与相关客户及供应商签订新的债权债务协议。经各方协商,公司在客户及供应商之间一揽子转移相关债务、资产,豁免相关债权,对上述产业链的债权债务进行统筹抵扣整合,最终实际可收回货款金额为2.05亿元,无法收回货款金额为4.76亿元。

不过,给康得新年报出具无法表示意见的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)认为,其未能获取充分、适当的审计证据,无法判断上述债务重组事项的商业理由及商业实质、上述信用减值损失的合理性。

大股东资金归集

抽逃康得新20亿投资款

前述《现金管理服务协议》,也被大股东用在抽逃康得新的对外投资款。

2017年9月,康得新累计出资20亿元与大股东康得集团共同投资碳纤维企业康得碳谷,持股比例14.29%。

去年7月19日,康得碳谷召开临时股东会,会上85.71%的股权投票同意通过解除康得集团、康得新股东资格的议案,缘由是钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃。

当时,康得碳谷分别由康得集团、荣成国资公司和康得新持股71.42%、14.29%和14.29%,这也意味着,85.71%的赞成票来自康得碳谷两大股东康得集团和荣成市国资公司。随后,康得新对此提起上诉,但山东省荣成市人民法院、山东省威海市中级人民法院相继判决公司败诉。

2019年年报显示,目前,工商信息显示康得新对康得碳谷投资初始成本20亿元已变更为0,基于康得集团亦深陷债务危机,康得新全额计提了20亿元信用减值损失。

康得新认为,康得集团为公司控股股东,双方属关联方关系。康得集团通过与北京银行签订的现金管理业务合作协议的方式予以抽逃公司对康得碳谷20亿元股权出资款至康得集团的账户,事实上形成对公司的非经营性资金占用、构成关联交易。公司具有对康得集团追索自身出资款项的权利,上述事项造成公司对康得碳谷股权转化为对康得集团的债权。

“疯狂的”违规担保

大股东康得集团掏空康得新的方式还有违规担保。

2019年年报显示,康得新及其子公司作为担保方对外担保共有8起,担保金额合计45.65亿元,其中5起属于违规担保,被担保方为康得集团的占据其中3起,担保金额分别为15亿元、5亿元和3.5亿元,合计23.5亿元。

注:截图自康得新2019年年报

其中,康得新在年报中指出,公司子公司张家港康得新光电材料有限公司(下称“康得新光电公司”)将15亿募集资金以定期存单的形式存托于厦门国际银行。

2018年9月27日,厦门国际银行通过中航信托成立单一信托计划,将康得新光电公司存托的募集资金出借给康得新大股东康得集团。同时,康得集团利用对康得新光电公司的控制,违规以康得新光电公司存放于厦门国际银行的15亿定期存单为康得集团提供质押担保。目前,该项借款已到期,康得集团未进行偿还。

有业内人士指出,大股东康得集团的这种操作相当于将康得新的15亿募集资金挪到自己的“口袋”里。

2019年5月5日,中航信托作为原告诉至北京四中院,要求偿还其贷款本金约14.6亿元及利息、罚息、律师费、案件受理费及财产保全费等,同时要求执行质押的康得新光电公司的15亿元定期存款优先受偿。2019年12月30日,康得新收到北京四中院的一审民事判决书,判定中航信托有权以康得新光电公司的募集资金存款对其进行优先受偿。

目前,康得新光电公司已于2020年1月21日向北京高院提出上诉申请,并已完成二审诉讼费用的缴纳,目前二审尚未判决。根据一审判决结果,光电公司本期对该笔担保确认预计负债约15.48亿元。

证监会在重新下发的《事先告知书》中亦指出,2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日,康得新子公司康得新光电公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》,2018年9月27日又与中航信托签订《存单质押合同》。

前述存单质押合同均约定以康得新光电公司大额专户资金存单为康得集团提供担保,其中2016年、2017年和2018年担保债务本金分别14.83亿元、14.63亿元和14.63亿元。

新京报贝壳财经记者 肖玮 李云琦

编辑 李薇佳 校对 柳宝庆

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