债务缠身的海云天，还能从拓维信息身上“割下多少肉”？

作为A股上市公司拓维信息旗下的明星标的，“海云天”在三年时间内迅速衰落。

6月24日，拓维信息发布公告称，深交所对深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司下发监管函。监管函指出，海云天未完成与拓维信息的业绩对赌，但迟迟未按时履行业绩补偿义务。

另外，中国证监会湖南监管局已于4月7日针对海云天投资、刘彦、普天成润超期未履行承诺的行为出示警示函，并将其记入中国证监会诚信档案。

从考务公司中的明星标的，成了被记入诚信档案的“老赖”，海云天在三年时间里经历了什么？

对赌失败在前，减收减利在后

海云天的“欠钱不还”，要追溯到五年前拓维信息的一桩收购案。

2015年11月10日，拓维信息以发行股份并支付现金的形式，购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债）。评估显示海云天账面值为1.45亿元，100%股权评估值为10.72亿元；增值率为641.35%，交易价格为10.60亿元。

当年12月交易完成，海云天投资、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表中扣非归母净利润不低于5390万元、7170万元、9010万元、1.13亿元。如利润未达承诺数，海云天投资、刘彦、普天成润应以现金、公司股份对拓维信息进行补偿。

然而，海云天此后四年的业绩每况愈下，且下滑速度持续加快。2015年，海云天的业绩承诺完成率为105.02%，2016年的完成率为100.39%——两年均精准达标，第二年勉强及格。从第三年开始，海云天的业绩完成率就降至95.95%。到了第四年，则骤降至69.67%。

根据双方的协议，拓维信息在2018年与海云天算了17、18年的总账。因海云天完成累计承诺利润的89.38%，故其最终应补偿给拓维信息的总金额为1.13亿元，这为后来的事态发展埋下了一颗雷。

2019年，海云天过了相对“风平浪静”的一年。但之前因业绩补偿埋下的雷迟迟没有拆除，今年种种问题叠加，终于到了引爆边缘。

1月19日，拓维信息发布2019年年度业绩预告修正公告。原本，其2019年归属于上市公司股东的净利润预计为6000-9000万元，但修正后预计盈利大跌至1500–2200万元——至少出现六成的利润缺口。

在修正公告中拓维信息解释称，“2019年海云天部分业务市场拓展及加大研发投入，同时部分项目回款较原预期延后等，导致报告期内业绩未达预期”。翌日，深交所即下发关注函，对相关问题予以问询。

到了1月23日，拓维信息对关注函予以回复。在回复中，海云天的经营情况暴露出明显问题。

海云天2019年实现营收30177.79万元，实现扣非净利润5266万元。2016-2019四年间，海云天的营收增长率依次为32%、13%、-11%。扣非归母净利润增长率，则依次为20%、-9%、-33%。

短短四年内，海云天营收增速大大放缓，甚至出现同比下跌；主营的教考业务利润增长更是“昙花一现”，且飞速下滑。到了2019年，已经处于“减收减利”的严重困境。

所持拓维信息股票，全部被司法冻结

今年3月，一则关于海云天被动减持拓维信息股份的公告，让海云天资金匮乏的现状走到了聚光灯下。

3月4日，拓维信息公告称，海云天持有的公司部分股份有可能被执行暨被动减持。原因在于海云天控股与华福证券股票质押式回购纠纷一案，因其未按时履行融资本金及利息等费用偿付义务，华福证券向深圳中院申请执行而出现被动减持。海云天控股出具《同意深圳中院处置变卖股票申请书》，同意深圳中院快速处置其质押给华福证券的公司股票1203.67万股，用于偿还债务。

此次处置的1203.67万股，已占海云天持有拓维信息公司股份的五分之一，且此次处置为首次处置。换言之，海云天持有的股份后续可能存在继续被动减持的情形。而这次被动减持要偿还的债务，仅是海云天所背负的很小一部分。

在2019年年报中，拓维信息表示，海云天未完成业绩对赌，应补偿金额为1.13亿元。公司聘请锦天城律师事务所对海云天一系补偿义务人的补偿能力进行了调查。根据锦天城出具的《核查报告》，补偿义务人主要财产被司法冻结，到年报披露时为止不具有补偿能力。拓维信息表示，将持续保留对该笔款项回款的追偿权，后续补偿义务人的债务问题一旦得以解除，公司将及时向相关方追溯补偿义务。

为何“不具有补偿能力”？拓维信息指出，海云天的补偿义务人主要财产被重复司法冻结，其认为能够获得现金或股份补偿的最佳估计数为0元。蓝鲸教育查询年报发现，目前海云天控股与刘彦持有的拓维信息股票已达到了全部被冻结的地步。

实际上，海云天的业绩承诺补偿义务人还有一方，即深圳市普天成润投资有限公司。作为三方之一，其应补偿的现金为800.69万元。截至去年12月31日，该公司持有的拓维信息股票为120.37万股。然而截至今年4月底，这一部分股票尚未解禁，所以既未被冻结也未被质押。

按照6月30日拓维信息收盘价8.16元/股计算，这一部分股票价值为982.22万元，大于应补偿金额。但即使该部分股票解禁、且全部用于偿还补偿款，也仅占补偿款总额的7%，对海云天而言无疑是杯水车薪。

“生存或是死亡”，危局就在眼前

6月24日，拓维信息收到了深交所下发的《关于对深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司的监管函》。函件中显示，三方截至6月24日，仍旧没有偿还一分钱的补偿款。

雪上加霜的是，6月28日，拓维信息发布《关于公司股东所持公司股份被动减持实施完毕的公告》。3月4日对公司股份被动减持的预披露成为现实。与华福证券股票质押式回购纠纷一案，海云天始终也没能找到其他的偿付方式，只能放弃持有的部分拓维信息股份。

问题在于，这是不是海云天用拓维信息股票偿还债务的开始？

根据拓维信息2019年年报，仅补偿款一项已占海云天净资产的20%。在上半年经营大概率惨淡的情况下，留给海云天翻盘的时间恐已不多。2020年对海云天而言无疑是一场“生存或死亡”的考验。

首先，海云天在考务赛道已经营近20年，已占据全国高考市场份额超58%、中考市场份额超45%。原本的行业地位优势，在2020年反而成了发展的瓶颈——在中高考考务方面，已从业近20年的海云天短期内难有突破性的增长，对其经营的改善基本无推动作用。

其次，海云天如今为全国司法考试、证券机考、会计初/中级考试、学考等各类考试提供服务。然而受疫情影响，今年从业资格类考试基本全部推迟。前期的资金投入无法撤回，但直至今日仍几无产出。只有成本难有利润，今年上半年对海云天而言格外“寒冷刺骨”。

第三，拓维信息在相关公告中曾明确指出，“受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加。这对2019年海云天业绩带来一定的负面影响”。

2020年疫情的影响持续至今，全国各地才刚刚从停工停产中走出。海云天面对的形势无疑将更加恶劣。