对杉杉股份来说，55亿人民币并非小数目，毕竟该公司去年净利润也仅为2.7亿元。而且截至2020年一季度末，其货币资金为22.42亿元，同期短期借款高达38.92亿元
《投资时报》研究员 余飞
近日，曾从西装生产转到新能源赛道的宁波杉杉股份有限公司（下称彬彬股份，600884.SH），又有了新方向，该公司这次跨界动作同样不小。
日前，杉杉股份披露《重大资产购买预案》称，拟收购LG化学旗下的偏光片业务及资产，其70%份额作价7.7亿美元（约55亿元人民币），剩余30%将在未来3年完成收购。
值得注意的是，本次交易为现金收购。对杉杉股份来说，55亿人民币并非小数目，毕竟该公司去年净利润也只有2.7亿元。而且，截至2020年一季度末，该公司货币资金仅为22.42亿元，但同期短期借款高达38.92亿元。
虽然预案中披露，除了自有资金外，上市公司还将以非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款，但上市公司控股股东及相关方的资金来源及付款能力如何？若未能通过非公开发行募集到相应款项，该公司如何应对？都是值得考虑的问题。
杉杉股份此次巨资跨界收购，自然逃不过监管机构的视野。
6月23日，上交所向公司下发重大资产购买预案信息披露的问询函，要求杉杉股份说明本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性，并对自筹资金的计划及控股股东与参与非公开发行的资金来源及付款能力进行解释。
杉杉股份近两年股价走势（元/股）
数据来源：Wind
主营业务显疲态
成立于1992年杉杉股份，早年间为人所熟知是因为其生产的西装。1996年，该公司作为国内第一家上市的服装企业登陆上交所。
1999年，刚刚上市不久的杉杉股份便开始了进行战略转型，前后进军锂离子电池负极材料、正极材料和电解液领域，重点布局新能源。
此后，该公司在2007年试水金融业务。2015年又分别布局电池系统集成、能源管理服务、充电桩建设及新能源汽车运营等业务。
从杉杉股份近几年业绩来看，新能源业务已然成为该公司主要收入来源。从其前些年的经营构成也可以注意到，该公司已把新能源业务作为未来发展的重点。
不过其在6月10日抛出的一份重大资产购买预案，颠覆了不少人对其发展方向的认知。
该预案披露，杉杉股份本次交易购买标的为LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产，与其主业没有太大的相关性，这无疑是杉杉股份的又一次“跨界经营”。
对此，上交所在问询函中要求上市公司对本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性进行解释，并要求结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制。
对于杉杉股份为何突然再跨界，有投资者表示或许与目前公司业绩下滑有关。
根据该公司财报显示，2019年杉杉股份实现营业收入86.8亿元，同比微降1.96%；实现净利润3.75亿元，同比下降幅度为69.93%。到2020年一季度，公司亏损9491.36万元。
其实，翻开杉杉股份近年来的利润构成可以发现，其净利润主要靠投资收益所贡献。2017年至2019年，该公司投资收益分别为6.92亿元、10.91亿元和2.71亿元，而同期净利润分别为10.1亿元、12.48亿元和3.75亿元。近两年，该公司扣非净利润增长率均为负。
杉杉股份2017年至2019年扣非后净利润增长率
数据来源：同花顺iFinD
针对杉杉股份的经营业绩，问询函要求公司说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略。
现金收购，钱从何来？
杉杉股份此次跨界收购，比较引人注意的一点是其采用现金收购，交易初步定价7.7亿美元，约合55亿人民币。上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
若从自有资金的角度来看，杉杉股份目前的财务状况相当吃紧。截至2020 年一季度末，该公司货币资金约为22亿元。但与此同时，其截至一季度末的短期借款高达38.92亿元，资产负债率也由2019年末的45.55%上升到47.16%。
对此，上交所要求杉杉股份结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响。
预案同时披露，公司非公开发行拟向控股股东募集31.36亿元用于购买资产。对此，问询函也要求结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力。
预案提到，本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。因此，若未能通过非公开发行募集到相应款项，杉杉股份的应对措施、筹资计划和下一步支付计划也成为关注点。若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险等问题，也在问询函中被提及。
除了交易本身之外，收购标的也是上交所关注重点之一。
根据披露，2019年度标的资产总资产、净资产同比分别增加35%、9.2%，但2020年一季度总资产期末较期初减少15%。杉杉股份还需补充披露标的资产报告期内经营活动现金流、毛利率、产销量、主要客户和供应商等情况，并分析总资产等财务数据各期波动较大的原因和合理性。
另外不容忽视的是，貌似这次杉杉股份是收购了巨头LG旗下的业务，但这也不可避免带来了一些问题。一方面，标的公司下游客户主要为LG Display等LCD制造商，那么标的资产是否具备独立性，是否与LG集团存在大额关联交易或存在供应商、客户依赖等情况，也成为待解的疑问。
另一方面，偏光片业务正是LG想要抛弃的业务，此时杉杉股份接盘，是否是一个好生意值得怀疑。对此，问询函也要求上市公司对标的资产“是否对LG化学产生重大依赖，是否具备持续经营能力”以及“本次交易完成后，标的资产是否存在现有大客户流失的风险”等问题进行说明。