徽商银行百亿股权交易生变:杉杉与中静系谁是谁非

百亿交易生变

撰文 | 海星

出品|大摩财经

浙商大佬郑永刚的杉杉控股欲121亿元接盘中静系清仓减持的徽商银行(3698.HK)股权,成为徽商银行第一大股东,但仅完成第一笔交易就陡然生变,与中静系陷入互相指责和诉讼。

高央的中静系在2007年联手杉杉入股徽商银行,后在徽商银行2013年上市后陆续斥资逾30亿元增持,超越安徽当地国资,成为持股超过16%的第一大股东。但中静系上位后,围绕徽商银行回A股上市等问题,与徽商银行管理层纷争不断,甚至在2017年底逼退了徽商银行时任董事长李宏鸣,但也导致徽商银行A股IPO颇为不顺,至今难产。

去年8月,中静系突然表示要清仓退出徽商银行,以6.98元每股的价格将所有持股转让给杉杉控股及其一致行动人,交易金额高达121亿元。

但令人意想不到的是,不到一年,中静系与杉杉的交易中断、反目成仇,杉杉指责中静系违背约定,设置股权过户障碍,在今年6月1日干脆单方终止双方的转让框架协议;中静系则称终止协议的原因是杉杉没有按时付款,给自己造成了巨大的损失。

结果,杉杉在上海起诉中静系后,中静系迅速在安徽当地法院起诉杉杉,冻结了杉杉控股的13亿银行存款和所持上市公司杉杉股份(600884.SH)的股权。

究竟谁是谁非?

中静系反悔?

上世纪70年代末,脑子活泛的浙江青田人纷纷跑路到欧洲赚钱,老家绍兴但在青田安家的鲁家贤也趁机去了奥地利。那年,他的儿子高央(随母姓)刚刚13岁。

二十多年后,高央已是奥地利归国华侨商人的身份。跟许多精明的商人一样,他创办的中静集团也瞄准了世纪之初中国地方银行改制的大潮——多年后,这些地方银行纷纷上市,创造了巨大的财富效应。

高央选中的是徽商银行,这是一家区域性商业银行,由安徽倾地方金融系统之力,在2005年底由安徽各地城商行、城信社整合而成。

为了投资徽商银行,高央还拉上了一位“盟友”:浙江老乡郑永刚。服装业大佬郑永刚比高央大几岁,他创办的宁波杉杉集团在上世纪90年代就已名扬全国。郑永刚对金融也很感兴趣,早早就入股宁波银行,2007年宁波银行上市时一把赚了几十亿。尝到甜头之后,郑永刚又连续入股了好几家银行,金融投资成了杉杉的又一主业。

2007年,中静集团的核心平台中静新华资管公司和杉杉集团合资成立了中静四海入股徽商银行,中静新华和杉杉分别持股中静四海51.65%、48.35%。截至2019年末,中静四海持有徽商银行4.16%股权(5.06亿股)。

值得一提的是,高央将中静集团97.5%股权“捐赠“给上海宋庆龄基金会,挂上了公益招牌。但鉴于中国企业家过去并不乏类似的股权“挂靠”案例,市场普遍认为中静集团的实际控制人仍然是高央。

2013年徽商银行在港交所上市后,中静系突然大手笔增持,累计逾30亿元成为徽商银行第一大股东,也引发了后续徽商银行一系列纷争。

中静系的核心资本平台中静新华,利润主要来源于对徽商银行的投资收益。2019年,中静新华实现营收15.35亿元、净利9.3亿元,徽商银行的投资收益占其总收入的比重高达91.5%。

去年8月,中静系打算彻底退出徽商银行,将全部股权转让至杉杉控股及其一致行动人。当时,中静系通过中静四海、中静新华分别持有徽商银行内资股5.06亿、2.25亿股,通过Wealth Honest、Golden Harbour、中静新华(香港)分别持有H股5.32亿股、4.4亿股、2.73亿股,合计持有徽商银行19.76亿股,持股比例16.26%。

中静新华公告显示,去年8月中静新华与意向方(杉杉控股)签署了出售全部徽商银行持股的框架协议,转让价为每股6.98元。去年8月底,又公告向杉杉集团转让了中静四海51.65%的股权,交易对价为18.82亿元,且工商变更已完成。以上述信息计算,中静系转让所有股权的对价约为121亿元。

但是,除了中静四海的100%股权已经落入杉杉口袋外,中静系所持另外2.25亿内资股的转让却没有如期完成。

徽商银行年报显示,去年8月20日中静新华与杉杉控股订立了协议,约定中静新华向杉杉控股转让其持有的徽商银行2.25亿股内资股,截至2019年底,该股份尚未过户。

以每股6.98元计算,上述股权的对价约15.7亿元。

此外,杉杉控股的一致行动人DRAGON SOUND、JOY GLORY、SUPERIOR LOGIC分别对应收购中静系Wealth Honest、Golden Harbour、中静新华(香港)三家公司持有的全部徽商银行股份。双方已就交易事项签订了协议,但截至2019年底,上述股份权益未交割。

杉杉与中静系之间究竟出了什么问题?

中静新华诉讼公告称,杉杉控股应于2019年11月15日付清全款,但截至2019年11月15日杉杉控股仅累计支付了29.3亿元。

不过公告同时显示,到了2020年6月1日,杉杉已累计支付了48.9亿元人民币,也就是说,杉杉不仅付清了购买2.25亿内资股的15.7亿元,还多付了。

即使如此,今年6月1日,中静新华还是决定终止向杉杉控股转让徽商银行股份,而且起诉杉杉要求返还中静四海的股权。

杉杉控股在中静新华终止交易的第二日(6月2日),就向上海金融法院提起了诉讼,6月12日,又向上海金融法院提起财产保全申请,后者于6月17日查封(冻结)被中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股的股份。

杉杉控股称,中静新华实际违约在先。按照协议约定,杉杉控股已向中静新华累计支付了38.9亿交易对价,其中包括中静四海51.6524%股权的18.82亿元价款。但中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产,剩余20多亿股权转让款对应的交易标的资产未交割。

杉杉控股还称,中静新华在办理其所持2.25亿股徽商银行股权过户过程中,拖延提交转让资料,在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍,至今徽商银行股权未过户至杉杉控股名下,违背了协议约定,导致后续履约无法进行,对此中静新华负有不可推卸的责任。

杉杉控股要求法院判令中静新华退还杉杉控股已付资金9.74亿元;并办理“徽商银行”内资股2.25亿股股份的转让过户手续,承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金。

对于中静新华在已知悉杉杉控股向上海金融法院立案的情况下,恶意向安徽黄山法院提出诉讼,并查封杉杉控股和杉杉集团部分银行账户和资产的事项,杉杉控股表示,其为中静新华采取欺骗手段恶意诉讼,意在通过恶意查封其流动资金来干扰公司正常经营,损害了杉杉集团的声誉。

徽商银行A股上市

徽商银行前身为合肥商业银行,由安徽合肥31家信用合作社于1997年合并成立。2011年时,徽商银行曾打算于A股上市,但2013年却转道在香港登陆资本市场。

截至2019年底,徽商银行由中静新华及旗下Wealth Honest、Golden Harbour、中静新华资管(香港)持股12.1%;安徽国资旗下的安徽能源集团持股11.08%;万科持股8%;安徽国资旗下的国元金控持股7.19%;安徽国资的安徽信用担保集团持股6.83%;合肥国资的合肥兴泰金控持股5.15%;阳光人寿持股4.92%;安徽交通控股持股4.26%;杉杉控股旗下的中静四海持股4.16%。

事实上,徽商银行在香港上市后,一直谋求A股上市,但其A股上市路上,大股东中静系与徽商银行常年内斗,并“使绊”使徽商银行A股上市颇不顺。

徽商银行积极谋求A股上市与其低于标准线的公众持股量有关。截至今年4月底,徽商银行的公众持股量为15.66%,仍低于联交所规定的25%的水平。

为解决公众持股量过低的问题,徽商银行提出三种方案,一是主要股东减持股份;二是进行H股配售;三是在A股上市。徽商银行主要推动在A股上市的方案。

2015年,徽商银行递交了A股招股书,却因中静系拒绝在申报材料上签字而终止;2017年底,徽商银行再次启动A股上市计划,同时徽商银行管理层大洗牌。然而,到2018年2月,上市计划又被搁浅,徽商银行当时公告解释为“鉴于本行仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与个别董事和股东进一步协商……决定撤回A股发行申请”。

2018年12月,徽商银行再次发布了A股上市计划,拟以1元面值发行不超过15亿股。2019年,徽商银行董事会和股东大会均通过了A股发行相关的多个议案。

截至目前,徽商银行A股上市的相关工作仍在推进中,上市有效期至今年6月底,到期未果后又延长至2021年6月底。关于A股上市方案和延期事项,已通过董事会审议和股东大会审议,有83.9%的股东同意,16.1%的股东反对。

截至2019年底,徽商银行总资产规模1.13万亿元,去年实现营业净收入311.6亿元,同比增长15.6%;净利润人民币100.62亿元,同比增长13.57%。

资产质量方面,徽商银行截至2019年底不良贷款率为1.04%,与上年末持平;拨备覆盖率为303.86%,比上年末上升1.64个百分点。

截至2019年底,徽商银行资本充足率为13.21%,核心一级资本充足率为8.85%,一级资本充足率为10.85%,资本指标低于商业银行行业整体水平,面临一定的资本补充需求。

值得一提的是,徽商银行于今年2月,出资36亿元,在内蒙古自治区参与新设一家仅在自治区内的省级地方银行。同时还收购包商银行四家分行,弥补了其异地经营的短板。

而为保持其稳健的资本充足水平,徽商银行拟于2021年前累计发行不超过200亿的二级资本债券,以确保其资本充足水平满足监管水平。

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