顺利办不“顺利”：10亿巨亏引爆魔幻内斗 成了A股笑话

作者|林夏淅

编辑|刘肖迎

一家为了讨彩头而更名为“顺利办”的A股上市公司，最近却并不太顺利。

先是业绩爆雷，股价低迷，二股东被套后举报大股东涉嫌经济犯罪，要求罢免后者董事长职位、但被后者申请司法保全后搁置；

随后，大股东反击，提议召开罢免二股东相关董事职位的股东大会，却被公司监事会取消，然后被证监会问询是否存在违规现象；

同时，公司监事会三位成员也展开骂战，其中一位斥责另外两位滥用权力、拿监事会当儿戏……

一桩接一桩的宫斗戏，让这家纷争不断、公告不断的上市公司，成为了A股的一个笑话。

整场闹剧的两位核心人物——大股东彭聪和二股东连良桂，是如何从当初的合作伙伴，变成了如今“拔刀相见”的“冤家”？在汹涌的内斗背后，公司还存在着什么外界未知的问题？

保壳路上，连良桂遇见彭聪

顺利办（000606.SZ）早在1996年便登陆了资本市场，那时它叫另一个名字——青海明胶，是一家专业从事明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售的公司。

明胶是一种医药辅料和食品添加剂，可用作生产果冻的粘稠剂；硬胶囊可用作胶囊剂药品的外壳；胶原蛋白肠衣是一种可食用的人造肠衣。上市之后，青海明胶的业绩一直中规中矩。

但从2010年开始，由于环保治理标准的提升、明胶产品价格的下降、胶原蛋白肠衣质量要求提升等原因，青海明胶各项业务都开始逐渐哑火。

于是，公司收入连续多年下滑，净利润更是在2014年、2015年出现连续亏损，青海明胶走到了退市的边缘。

与此同时，青海明胶也进入了无实际控制人的状态。

2014年4月底，当时持股青海明胶12.59%的第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司（简称“天津泰达”），在经历股权变动后，股权变得很分散，呈现无实际控制人状态，这也导致青海明胶变成了无实控人的状态。连良桂作为天津泰达推荐的代表，在此时成了青海明胶的董事长。

在急于保壳的压力下，连良桂似乎并没有将精力放在重振业绩上，而是开始接触充满魔幻色彩的神州易桥和彭聪。

2015年9月，青海明胶发布公告，计划以发行股份购买资产的方式，收购神州易桥100%股权。此次交易完成后，神州易桥大股东彭聪成为青海明胶（后来先后更名为神州易桥和顺利办）第二大股东。

为什么用魔幻来形容神州易桥？除了实控人彭聪异于常人的“高调”，还有神州易桥诡异的发展路径。

彭聪热衷在微博上分享自己的照片，还将自己的形象用于公司各类宣传，甚至登上美国纽约时代广场纳斯达克大屏幕，用自己的微笑注视着过往的每一个人。

他还曾在微博上自我调侃道，有精英媒体的总裁看了他的照片后说，“我不跟他比帅，我只跟他比智慧”。

这样一个自信心爆棚的老板，他所管理的公司，自然也不一般。

在当时的重组报告中，神州易桥被描述为一家行业内领先的、致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司。

翻译成“人话”，其主营业务就是代理记账，通过线上的“财税大管家”软件入口和线下遍布于全国多个城市的连锁服务网点，为客户提供灵活用工、顾问咨询、知识产权、金融保险等服务。

从业绩表现来看，神州易桥的成长轨迹堪称魔幻。

2013年，其收入8435万元，归母净利润只有58万元，净利率不到1%。而在被青海明胶收购前夕，2015年前三季度，其收入为6103万元，归母净利润却暴增至3849万元，较2013年全年翻了66倍，净利率高达63%。

对于这种收入和净利润变化成反比，且净利率比茅台还高出12个百分点的公司，不得不打上一个问号。

更传奇的是，在接下来的重组报告中，青海明胶对神州易桥的未来业绩给出了更高的预期，2016年至2018年扣非净利润分别要达到8000万元、9400万元和10700万元。

这意味着，5年时间这家公司的净利润将增长185倍。

与高不可攀的业绩承诺相呼应的，自然是同样高不可攀的对价。

相比于2015年9月末神州易桥7339.28万元的净资产，青海明胶给出了10亿元的对价，增值高达13倍。

因此，其产生的商誉高达8.97亿元。2016年末，青海明胶商誉提升至9.41亿元，占总资产比重从年初的0.16%飞增至30.06%。

2016年3月重组完成后，公司先是从“青海明胶”更名为“神州易桥”，后又将原有明胶等业务剥离。这看上去像是神州易桥借青海明胶的壳完成了上市。似乎为了讨一个好彩头，又改名为“顺利办”。

但接下来的一切，显然没有像它的名字一样顺利。

酝酿中的战火

虽然有魔幻的业绩发展轨迹和巨额的商誉，但连良桂对这次重组似乎信心满满。

这次收购中，他自掏腰包8.5亿元，以6.81元/股的定增价格入股顺利办，成为持股比例16.78%的第一大股东。之后，还将董事长职位让给了彭聪。同时，一个叫智尚田的人，也出资1.5亿元入股。加上连良桂的8.5亿，刚好10亿。

对连良桂而言，他似乎更想做个财务投资者。期待在彭聪的努力下，公司股价提升，自己则在3年限售期满后套现离场。而彭聪继续折腾他的事业，最后皆大欢喜。

但最终，他的期待似乎落空了。

为了完成收购时签订的业绩承诺，彭聪带领着神州易桥，在全国范围内以合伙人模式大规模收购代理记账公司，以实现“圈地”“囤人”，并喊出了“百城千店”的口号。

2016年至2018年，神州易桥虽然在2018年的业绩完成率上有所不足，但三年合计2.9亿元的扣非归母净利润还是完成了业绩承诺，为顺利办贡献的净利润达127%。

不过，在业绩承诺期结束的第一年，顺利办就暴雷了。

2019年，顺利办收入为20.25亿元，同比增加175%；归母净利润-10.16亿元，同比减少1189%；毛利率18.36%，同比下降23%。

造成其毛利率下降的原因是，毛利率只有2.25%的人力资本业务，占收入比重从上年的近4成提高至7成以上。

关于这种“吃力不讨好”的业务为什么骤增的疑问，截至发稿前，顺利办并未给予回复。

而造成顺利办巨亏10亿元的最主要原因，就是商誉减值。

2019年，因对未来的盈利预期下调，顺利办对神州易桥、快马咨询和快马财税三家子公司合计计提了7.59亿元商誉减值。其中，对神州易桥计提了5.24亿元商誉减值，占总额的69%。

这不禁让人诧异，3年承诺期都超额完成业绩的神州易桥，为何在承诺期一过，就出现大额业绩下降呢？

另外，快马咨询和快马财税的商誉减值也充满了槽点。

说起这两家公司，不得不再提到2016年连良桂、智尚田入股顺利办时支付的10亿元投资款。当时，款项用途有两个，一个是智慧企业孵化云平台（简称“智慧企业项目”），另一个是企业大数据中心平台（简称“企业大数据项目”）。

但企业大数据项目在投入2070万元后，宣布了终止。智慧企业项目前后4年时间，共投入了6.8亿元，最终也是一地鸡毛。

为了扩大智慧企业项目业务的覆盖面，顺利办通过子公司快马咨询、快马财税收购了大约200家财务服务企业作为线下网点。

但到了2019年末，顺利办资料显示，已与98家财税服务企业终止了合作，剩余的100家左右是否会进一步减少还未可知。而快马咨询、快马财税两家公司也因预计未来业绩下降，2019年合计计提了2.36亿元的商誉。

受此影响，顺利办的管理软件还计提了8978.49万元的无形资产减值损失，为2019年业绩爆雷也贡献了一份力。

2019年业绩变脸，或是引发连良桂与彭聪战火的导火索之一。

战火点燃

当年信心满满投资顺利办的连良桂，恐怕没想到会把自己套在里面。

2016年重组完成后，连良桂的持股比例达到16.78%，与第三大股东天津泰达互为一致行动人，合计持股24.54%。而第二大股东彭聪和第四大股东百达永信互为一致行动人，合计持股16.18%，差距相对明显。所以，即使他让出了董事长一职，但股权上他依然有明显的优势。

然而，2017年5月开始，天津泰达在公司股价下跌时，宣布了减持股份计划，破坏了与连良桂之间的协议。之后，连良桂辞去了在天津泰达的董事职位，二者最终在2019年4月解除了一致行动协议。

而此时，智尚田变成了彭聪的一致行动人，其持股比例为2.88%，连良桂的持股比例被彭聪及其一致行动人赶超。

到了2019年8月，连良桂持有的顺利办股份全部解禁时，公司的股价已不足6元，此后还在跌宕下滑，在2020年5月28日触底3.52元。

能一下拿出8.5亿元资金入股顺利办，连良桂大概率是背上了债务。如今股价低迷、在股权比例上逐渐失去话语权、业绩又大变脸，连良桂恐怕是心急如焚。

于是就有了文章开头的那些“名场面”。

6月2日，以连良桂为代表的顺利办董事会以短信和邮件方式发出“突袭式”通知，将于6月3日召开董事会，提议免去彭聪在公司的多个职务。此外，连良桂还向公安局举报彭聪涉嫌经济犯罪，并以此作为罢免其职位的理由之一。

虽然该项决议在董事会上获得了通过，但在彭聪反对该决议并向法院申请了保全措施后，青海省西宁市人民法院下发了暂缓实施的决议，也就是说，彭聪仍然是顺利办的董事长。

在那之后，彭聪奋起反击，依次向董事会和监事会提交议案，申请召开股东大会，罢免连良桂及部分董事、监事的职位，但董事会以调解矛盾为由，并未及时召开股东大会，而监事会则给出了一份令人瞠目的公告。

在这份公告中，三位监事成员给出了截然不同的两种观点。两位监事认为，股东大会不应该召开，原因是缺少必要的手续和文件。第三位监事则言辞激烈地斥责了另外两位监事，认为他们不召开股东大会是一种滥用权力的行为，在拿监事会当儿戏。

一番闹剧之后，原定于8月10日召开的股东大会迟迟没有下文，互相罢免的场面也并没有上演。

直到8月12日晚，公司再次发布了将于8月28日召开股东大会的通知，但此前罢免董事、监事的提案已经消失，取而代之的是两位新独立董事的任免提案，此前激烈交战的双方似乎达成了某种妥协。

但10亿募资项目无疾而终、业绩大幅缩水这些问题仍然存在，看似跌落谷底的顺利办，其实还有未炸的雷。

鉴于已经计提减值和剥离的16亿元商誉，以及2019年大幅下滑的毛利率，目前账面上剩余的16.9亿元商誉，依然岌岌可危。

另外，在顺利办花钱如流水的这几年，其资金压力也开始凸显。2020年3月末，货币资金只有3.91亿元，但是其一年内需要偿还的有息借款和收购股权支付的价款，高达6.13亿元，其流动负债总额也超过了流动资产总额。

眼下的顺利办，不论听谁的指挥，似乎都很难走出困境。