《金证研》沪深资本组 图南/作者 清和 映蔚 洪力/编审
2012年12月，上海华谊（集团）公司将上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称“仁会生物”）前身上海华谊生物技术有限公司100%的股权，转让给桑会庆控制的上海坤健生物技术有限公司。在收购仁会生物前，桑会庆赋闲在家长达12年。而令人唏嘘的是，桑会庆赋闲在家之前，其曾卷入操纵证券交易价格案的“风波”。
此番上市，圣湘生物背后或“荆棘丛生”。近年来，仁会生物不仅亏损严重，且连续三年处于“失血”状态，同时，其毛利率低于行业平均水平。事实上，仁会生物营收依赖单一产品，而其产能利用率逐年走低，产销率不饱和，此番募资扩张产能或难“消化”。与此同时，仁会生物高溢价置出资产、高管持有“同行”股权未披露、董监高频繁变动、联系电话与关联方重叠、社保缴纳与“官宣”数据“打架”等问题接踵而至。而令人困惑的是，仁会生物多家宣传推广供应商的联系方式与上百家企业重合，双方交易数据真实性存疑。
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连续三年“失血”，产能利用率产销率“双降”反扩产或难消化
自1999年设立至今，仁会生物已经“走过”二十一个年头。而仁会生物在报告期内，即2017-2019年，其主营业务收入来源于单一产品贝那鲁肽注射液（商品名为谊生泰）。事实上，仁会生物核心产品谊生泰于2016年底获批，2017年年初正式上市销售。
据同花顺iFinD数据，2015-2019年，仁会生物的营业收入分别为34.28万元、50.04万元、1,408.96万元、2,732.31万元、5,687.15万元，2016-2019年分别同比增长了45.96%、2,715.9%、93.92%、108.14%。2020年1-6月，仁会生物的营业收入为607.59万元。
2015-2019年，仁会生物的净利润分别为2,459.71万元、-5,272.16万元、-16,009.09万元、-21,363.43万元、-26,244.96万元，2016-2019年分别同比增长了-314.34%、-203.65%、-33.45%、-22.85%。2020年1-6月，仁会生物的净利润为-17,572.63万元。
2016年以来，仁会生物陷入严重亏损状态，而其身后的子公司也“不给力”。
据招股书，仁会生物共有1家全资子公司，即上海劢必兴生物医药技术有限公司（以下简称“劢必兴”）。2019年，劢必兴的净利润为-1.98万元。
与此同时，仁会生物的毛利率情况异于行业表现，低于同行业平均水平。
2017-2019年，仁会生物毛利率分别为53.7%、39.39%、59.18%。
据招股书及同花顺iFinD数据，同期，同行业可比公司华东医药股份有限公司毛利率分别为81.45%、82.13%、83.41%；通化东宝药业股份有限公司毛利率分别为88.61%、86.72%、84.09%；联邦制药国际控股有限公司毛利率分别为36.6%、40.64%、43.15%；翰森制药集团有限公司毛利率分别为92.64%、92.19%、91.6%；三生制药毛利率分别为81.89%、80.86%、82.6%；Johnson & Johnson（强生）毛利率分别为66.84%、66.79%、66.42%。2018-2019年，北京奥赛康药业股份有限公司毛利率分别为92.94%、92.8%。
2017-2019年，上述同行业可比公司毛利率均值分别为74.67%、77.47%、77.72%。
此外，仁会生物连续三年处于“失血”状态。
2017-2019年，仁会生物经营活动产生的现金流量净额分别为-1.25亿元、-0.88亿元、-2.13亿元。
无独有偶，近年来，仁会生物核心产品谊生泰的产能利用率及产销率情况不容乐观。
2017-2019年，谊生泰的产能利用率分别为73.96%、32.88%、16.1%；同期，谊生泰的产销率分别为23.21%、101.14%、54.54%。
2017-2019年，谊生泰的产能分别为24万支、24万支、186万支。
据招股书，“二期建设项目”是仁会生物募投项目之一。而“二期建设项目”拟建设年产1,400万支贝那鲁肽注射液制剂生产线、年产47kg贝那鲁肽原液生产线、研发实验室以及相应配套工程等。
也就是说，在产能利用率逐年走低、产销率仅五成的情况下，仁会生物拟新增谊生泰逾7倍的产能。此番扩充的产能，未来将如何消化？不得而知。而仁会生物高价转出“烂摊子”资产的情况同样值得关注。
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高价置出“烂摊子”资产，涉嫌“美化”报表
不仅业绩表现不尽如人意，仁会生物的投资或也不甚“理想”。
据首轮问询函回复，仁会生物自2015年3月25日起通过全国中小企业股份转让系统买入一铭软件股份有限公司（以下简称“一铭软件”）的股份。后于2015年4月和2015年7月分别参与了一铭软件的两次定向发行。
实际上，近年来，一铭软件亏损严重，且2017-2019年营业收入连续陷入负增长。
据同花顺iFinD数据，2015-2019年，一铭软件的营业收入分别为1,976.2万元、6,272.27万元、1,023.42万元、816.61万元、493.13万元，2016-2019年分别同比增长217.39%、-52.47%、-20.21%、-39.61%。到了2020年上半年，一铭软件的营业收入为127.52万元。
2015-2019年，一铭软件的净利润分别为186.81万元、1,989.92万元、-4,014.24万元、-1,652.94万元、-1,260.2万元，2016-2019年分别同比增长965.21%、-28.89%、58.82%、23.76%。到了2020年上半年，一铭软件的净利润为-339.77万元。
值得一提的是，2019年，仁会生物将持有的一铭软件股份全部出售，而此番股权转让涉嫌“美化”报表。
据第二轮问询函回复，2019年5月13日，经仁会生物2018年年度股东大会审议通过，仁会生物将持有的一铭软件717万股股票全部出售给实控人桑会庆。
招股书还提到，经2019年第二届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，仁会生物将持有的一铭软件股份全部出售给实控人桑会庆，经各方协商一致，资产交易价格为487.56万元。
对此，仁会生物称，此次转让以一铭软件市场价格为参考，选定的是四个交易均价的最高价作为最终交易价格，充分保护了中小投资者的相关利益，此次转让价格公允。
而据一铭软件2018年年报，2018年，一铭软件净资产为825.46万元，总股本为9,150万股，则每股净资产为0.09元/股。
2019年5月13日，仁会生物将一铭软件717万股份以487.56万元的价格全部出售给实控人桑会庆。即每股转让价格为0.68元，高于其2018年底每股净资产。
也就是说，以一铭软件2018年每股净资产来算，此番股权转让事项或溢价422.88万元。将一铭软件717万股股份高溢价出售给实控人桑会庆，仁会生物或“美化”报表。
问题不止于此，仁会生物高管持有同行业公司股权，独立性或存缺失。
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高管持有“同行”股权，业务独立性存隐忧
据招股书，2014年5月，高宏伟入职仁会生物，先后担任市场总监、营销总监。自2018年1月至今，高宏伟任仁会生物副总经理。
值得注意的是，2005年7月至2014年5月，高宏伟先后担任过甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”）河北省省区销售经理、全国市场总监、全国销售总监、副总经理等职务。
而曾在甘李药业工作近九年的高宏伟，至今仍持有甘李药业股权。
据《甘李药业首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“甘李药业招股书”），截至甘李药业招股书签署日，即2020年6月15日，高宏伟持有北京旭特宏达科技有限公司（以下简称“旭特宏达”）2.93%股权；同时，高宏伟还持有北京弘达兴盛科技有限公司（以下简称“弘达兴盛”）5.12%股权。
而旭特宏达、弘达兴盛均系甘李药业员工持股公司。其中，旭特宏达持有甘李药业发行前9.4%股权，弘达兴盛持有甘李药业发行前1.02%股权。
需要指出的是，仁会生物在招股书中对高宏伟间接持有甘李药业股权的情况未予披露，涉嫌信息披露违规。
另外，据《甘李药业首次公开发行股票并上市招股意向书附录（三）》（以下简称“招股意向书附录”），高宏伟现任仁会生物营销总监、海优米泰医疗器械有限公司执行总经理；翟大勇现任仁会生物大区经理；李军宁现任仁会生物大区经理；纪贤贺现任上海仁会商务辽西医药代表。
而甘李药业招股书显示，翟大勇持有旭特宏达0.48%股权；李军宁持有旭特宏达0.28%股权，同时，李军宁还持有北京宏泰伟新商贸有限公司（以下简称“宏泰伟新”）3.6%股权；纪贤贺持有宏泰伟新1.8%股权。
无独有偶，宏泰伟新也是甘李药业员工持股公司。而宏泰伟新持有甘李药业发行前0.08%股权。
值得关注的是，仁会生物与甘李药业的业务均属于同一领域。
据招股书，仁会生物专注于糖尿病、肥胖症和肿瘤疾病等治疗领域的新药研发，其核心产品谊生泰应用于糖尿病治疗领域。
据甘李药业招股书，甘李药业专注于糖尿病治疗领域。甘李药业现有业务主要为重组胰岛素类似物产品的生产销售，主要研发方向集中在糖尿病治疗领域。
这意味着，甘李药业与仁会生物业务领域相似。与此同时，仁会生物员工持有甘李药业股权，其业务独立性或存隐忧。
除此之外，招股意向书附录显示，高宏伟现任海优米泰医疗器械有限公司执行总经理。而经《金证研》沪深资本组在市场监督管理局等企业信息披露平台查询，均未找到海优米泰医疗器械有限公司的相关信息。
据招股书，上海优米泰医疗科技有限公司（以下简称“优米泰”）是仁会生物实控人桑会庆控制的其他企业。优米泰与海优米泰医疗器械有限公司在名称上存在相似点，海优米泰医疗器械有限公司是否系仁会生物实控人桑会庆控制的其他企业优米泰？尚未可知。
值得注意的是，仁会生物在招股书称，其高级管理人员未在控股股东、实控人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务。
倘若海优米泰医疗器械有限公司系桑会庆控制的其他企业优米泰，则仁会生物人员独立性或存隐忧。事实上，仁会生物在独立性方面存在的问题还未结束。