一代“国民果汁”衰落,董秘需要了解的退市机制

1月18日,董秘俱乐部了解到,港股公司汇源果汁(01886.HK)的上市地位在今早上午9时被取消。

据汇源果汁此前1月13日晚间公告,港交所上市覆核委员会已于2020年12月9日举行覆核聆讯,以覆核除牌决定。2021年1月5日,上市覆核委员会通知公司其已决定维持除牌决定。

针对港交所有关公司的退市裁定,汇源果汁曾寻求上市覆核委员会进行覆核,但未能改变最终结果。对此,汇源果汁董事会称,公司已尽最大努力及已动用一切可用的资源尝试满足复牌条件。

一代“国民果汁”品牌由盛转衰

据天眼查数据显示,汇源果汁,创立于1992年,以纯果汁为主打,汇源果汁迎合了消费者的需求,在市场上常年占据第一的宝座。历经二十余载,终成一代“国民果汁”品牌。

汇源果汁在经历15年发展之后,于2007年7月23日正式在香港主板上市,创下香港最大规模IPO纪录,上市当日涨幅就达66.3%,市值一度超过313亿港元。

然而汇源果汁似乎盛极而衰。

在2008年,可口可乐斥资197亿欲收购汇源果汁,但由于该项收购案涉及垄断问题,遭到商务部禁止,其后,该公司逐渐在走下坡路。

从营收和净利润数据可见端倪,在营收不断增长的同时,净利润却在持续下滑。

2007年至2016年,汇源果汁营收规模从人民币26.56亿元上升至57.41亿元,但净利润却从最高6.4亿元(2007年)滑落到1328万元(2016年),甚至录得数年的净亏损,如2014年、2015年净利润分别亏损1.3亿元及2.3亿元。

汇源果汁股价也自2007年7月最高11.716港元,一泻千里跌落到2018年3月份停牌的最低不足2港元,跌幅超过80%。

大肆扩张引巨额负债,违规担保终埋祸根

据悉,汇源果汁上市后,该公司顶着“果树银行”的名号开启了大规模扩张步伐,欲投入巨额资金布局果蔬种植产业打造全产业链企业。

2007年,汇源投资5亿元建设汇源砀山工厂,该工厂占地600亩,全部建成达产后,每年可消化梨、桃、苹果等水果50万吨,鲜果7万吨。

2008年9月,汇源总投资7亿元,在湖北钟祥建立果蔬饮料食品加工项目。

除了建设加工厂,汇源还把投资触角延伸至旅游休闲养生度假等项目。

2012年10月,汇源与普洱市政府签订了战略合作协议,计划投资100亿元,建设热带亚热带果蔬种植基地、高原特色农产品加工区、旅游休闲养生度假区等。

2018年6月,汇源计划在云南弥勒建立高原特色水果交易中心和田园综合体、康养小镇项目,投资总额计划为200亿元。半个月之后,汇源又把总投资额加码到300亿元。

北京汇源控股有限公司总经理孙晋强详细介绍了这300亿投资的具体构成:红河州弥勒县、蒙自县投资康养小镇、高原特色水果交易中心、石榴基地等项目230亿元;曲靖市马龙区、陆良县投资布局的苹果田园综合体、食用菌田园综合体等项目投资70亿元。

在盲目扩张后,汇源公司资金开始紧张,该公司不得不举债度日,同时引发众多法律纠纷。据天眼查数据显示,从2018年至2020年,汇源果汁有多达68宗被列入失信被执行人案件,未履行比例为100%。

在入不敷出的情况下,汇源果汁只是依靠拆东墙补西墙的方式,导致企业陷入债务漩涡难以自拔,最终导致违规事件发生。

董秘俱乐部了解到,汇源果汁此次退市的直接导火索是一起违规担保事件。

2018年3月,汇源果汁发布公告称,公司于2017年8月15日至2018年3月29日期间,向北京汇源饮料提供短期贷款,以便北京汇源饮料应付临时营运资金需要及还债。但是这笔超40亿元的贷款并没有经过董事会批准,也没有履行相关披露义务,汇源果汁也因此违反了港交所相关的上市规则,被港交所宣布停牌。

两个月后,港交所列出复牌条件,要求汇源果汁进行严格自查,以证明管理层诚信,公布欠缺财务业绩并说明审计修订等。但汇源果汁一直未能在规定时间内满足复牌要求,上市覆核委员会不得不宣布公司摘牌退市。

在激烈的市场竞争中,汇源果汁终因为自己的一系列错误埋下爆雷的种子,一代“国民果汁”品牌就此落幕,令人不胜唏嘘。

董秘需要了解的最新退市机制

2020年12月31日深夜,围绕新一轮退市制度改革,沪深交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》),以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等配套规则(以下合并简称退市新规)。

其中最受关注的,是从严设置重大财务造假退市量化指标:将造假年限由3年减少为2年;将造假比例由100%降至50%;造假金额合计数由10亿元降为5亿元;同时新增营业收入指标。

证监会在交易所发布新规后,同时发布答记者问表示,证监会将拓宽多元退出渠道,强化退市监管力度,加快制定相关投资者保护制度,强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责,推进《健全上市公司退市机制实施方案》不折不扣落实落地。

对于刚刚发布的退市新规,董秘俱乐部梳理出以下要点:

1.新增市值退市,连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元将被市值退市。

2.面值退市标准明确为“1元退市”,并设置了过渡期安排:触及面退的个股,“低面”时间从新规之前开始的,按照原规则进入退市整理期交易。

3.取消单一净利润和营收指标的退市指标。新规下扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元,将被戴上*ST,连续两年扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元,将被终止上市;退市风险警示股票被出具非标审计报告的,触及终止上市标准。

4.新增重大违法财务造假指标:连续2年财务造假,营收、净利润、利润、资产负债表虚假记载金额总额达5亿元以上,且超过相应科目两年合计总额的50%。重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院判决生效之日。

5.新增规范类指标,信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形,且公司停牌两个月内仍未改正,实施退市风险警示,再有两个月未改正,终止上市。

6.取消暂停上市和恢复上市,明确连续两年触及财务类指标即终止上市。公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。

7.交易类退市不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制,退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日。

8.关于重大违法强制退市,在新规前已收到行政处罚事先告知书或决定书且可能触及重大违法强制退市的,适用原规则;新规施行后收到相关告知书的,以2015至2020年财务数据按照原规则标准判断其是否触及重大违法强制退市情形,2020年及以后年度财务数据按照新规标准判断其是否触及重大违法强制退市情形。

9.深市设立风险警示板,具体实施时间另行通知。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易,设置交易量上限,每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票,需签风险揭示书。参与退市整理股票,需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。

此外,交易所还设置了新旧退市制度的过渡期安排:已暂停上市的,2020年年报披露后,仍执行旧的退市制度;已实施风险警示的,则安排了以下处理方式:

1.未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市的,撤销退市风险警示;2.未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;3.未触及新规退市风险警示,但触及旧暂停上市规则的,不暂停上市,实施其他风险警示;4.触及新规退市风险警示和其他风险警示,按照新规实施风险警示。

加强与注册制改革协同

本次实施的退市新规可谓力度空前。在交易所发布新规后,证监会也发布了答记者问,对退市新规“点赞”。

证监会指出,自1999年《证券法》初步确立退市制度框架以来,证监会先后进行了4次退市制度改革,建立了与市场发展阶段相适应的、相对完整的退市规则体系。但与成熟市场相比,我国资本市场退市不系统、不坚决、不彻底等问题仍然比较突出,年均退市率仍然偏低。一些已经丧失持续经营能力的公司长期滞留资本市场,严重制约资源配置效率;一些严重违法违规的公司没有及时出清,扰乱了市场秩序。市场约束尚未有效发挥作用,交易类退市、主动退市案例不多,退市渠道较为单一。本次退市制度改革,坚持充分发挥市场作用,敬畏市场、尊重规律,加强与注册制改革的协同,吸收科创板、创业板退市改革试点经验,推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用;侧重考量上市公司持续经营能力,推动“空壳企业”及时出清;明确、细化具体标准,增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

沪深证券交易所全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准,在全部板块取消单一连续亏损退市指标,制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标;在保留“面值退市”等交易类退市标准的基础上,设置“3亿市值”标准;增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准;增加重大违法退市细化认定情形等。同时,根据新《证券法》规定,取消了暂停上市、恢复上市环节,优化退市整理期等,提高退市效率。

总体上,本次沪深证券交易所修订后的退市规则,对于提高上市公司质量、改善资本市场整体环境、加速优胜劣汰、强化投资者风险意识、引导理性投资具有积极意义。

证监会同时透露,已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查,后续还将对类似案件持续加大监管力度。同时还将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作,有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。

另外,证监会指出,应退尽退并不是简单地追求退市数量,退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚,另一方面也要坚持过罚相当,要实事求是,辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求,合理设置退市标准,既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用,又与整个监管体系有机结合,综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具,在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。2020年,新证券法已经大幅提升了行政处罚金额。近日,全国人大已审议通过了刑法修正案(十一),大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本,首单集体诉讼案件已正式启动,证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度,确保既要“退得下”,还要“退得稳”。