既然黄峥有合伙人组织，为什么还有超级投票权？

和黄峥致股东信同时引起大家关注的，还有一个词“超级投票权”。

很多人有困惑，如果黄峥的超级投票权没有失效，那他即使卸任董事长，是不是依然可以控制企业？

其实通常在AB股的设置中，拿B股是有附带条件的，至少会有「全职工作」、或在核心层中任职的要求，意思是如果持B股的人不满足该要求，就自动失效了，所以黄峥辞任了CEO又辞任了董事长，超级投票权自然也就失效了。

虽然没有了1:10的投票权，但是股权本身的投票权还是可以行使的，这里黄峥在致股东书里也明确表达，将其委托给了董事会，基本上是彻底交出了自己的股东权力。虽然投票权委托是能收回的，但是从这一系列举动能看出，黄峥是彻底放手了自己创办的企业，不得不说是个很有魄力的决定。

这几年无论是各类线上线下股权课，还是各种书籍，或者自媒体，总爱谈及一个话题——「股权生死线」，大意是股权有些严格的数额指标，高了低了都会影响控制权的实质权利，这些带有恐吓性质的知识点，是有严重误导性的，这个故事的荒唐，是值得另外写一篇文章的。

回到「超级投票权」上，还有一个有趣的问题：既然黄峥有合伙人组织，为什么还有超级投票权？

解答这个问题的关键是什么是「合伙人组织」。

这是一个绕口的题目，和他们的概念一样，特别混淆，各类课程在做解释的时候也爱囫囵吞枣，成了我们做咨询案时需要不断厘清的难点。

合伙人这个词是一个法学中的常用概念，简单描述，你出资成立有限责任公司，你是股东，而你出资成立一个合伙企业，你的身份就是合伙人。

企业做激励股权，大部分情况都会设立合伙企业作为股权池，这时被激励的员工实质上就是该合伙企业的合伙人（通常是LP）。

这里需要强调，该处合伙人是法学概念，是一个身份名词，与后面需要聊的话题是同样的词，不同的含义。

当然，细心的读者可能发现，我这里用了两个陌生的英文字母，GP与LP，他们都是合伙人，但是责任大不一样，LP（有限合伙人）仅负责出资，而GP（普通合伙人）需要承担该合伙企业的无限连带责任，也因为责任的巨大区别，合伙企业的管理权全部属于GP，即使99%的钱都是LP出的，该LP也没有管理能力。

好了，合伙人一词，我们简单谈及，再复杂一点就变成法学讲堂了。

因为阿里的影响力以及马云的口才，「合伙人制度」被无数人提及，很多没有深究原理，以为成为合伙人身份就是阿里的「合伙人制度」，这是一个很严重的误区，我尝试用文章写清楚阿里巴巴的「合伙人制度」到底是什么，下面内容理解难度4星，需要大家反复阅读理解。

简单提及下「合伙人制度」的背景，阿里因为竞争与发展，前期大量融资，创始团队的股权偏低，同时大股东雅虎因为杨志远离职，以及自身发展出现问题，与阿里关系逐渐恶化，之前投资条款中保证控制权的方案只有5年有效期，面对诸多问题阿里需要一个强硬的对策。「合伙人制度」应运而生

首先，正常公司的治理逻辑如下：

股东会控制董事会，董事会控制经理层的人事安排，从而控制企业。

而「合伙人制度」当中，约定那么几条：

1、合伙人拥有提名简单多数董事的专有权；

2、合伙人有权指定临时过渡董事；

3、需要95%的股东同意才能修改合伙人相关条款。

什么叫“简单多数”？就是5席董事会，我能提名3席，7席董事会我能提名4席，简单说就是我能提名一半以上的董事名额，也就意味着我始终控制董事会。

那我提名，别人否了怎么办？没关系，我还有权利指定临时过渡董事，也就是你们否决了，我可以任命其作为临时过渡董事，还是他进入董事会。

那么“简单多数董事”提名权是股东给的吧？股东可以收回吧？

答案是可以的，这个程序安排是，需要95%以上的股东同意，才能修改，那就意味着马云个人持有5%以上，理论上合伙人制度就不可能修改，即使马云不持股了，理论上的可行性也不会比0大多少。

三条简单的内容，直接将阿里的公司治理变成了如图：

股东会彻底被合伙人组织架空，公司完全由合伙人组织控制，一个无比“霸道”的控制权设计。

讲到这里，假如你是创始人，有冲动想要学习该制度，我的建议是不要考虑，阿里巴巴的「合伙人制度」是博弈出来的，不是设计出来的，有兴趣的读者可以看看阿里巴巴的曲折奋斗史，再来考虑是否学习这套制度设计。

说到这里，是不是发现合伙人与合伙人制度，含义天差地别，那市场上大家经常说的合伙人制度到底是什么呢？

这里再来解释合伙人「制度」。

传统的股权制度中，企业只有两类人，一类是股东，一类是员工，而随着时代的发展，人力资本的释放，出现了新的一类群体，叫做“创业者”，这类群体才是决定企业生死，决定企业兴衰，决定企业成败的人，他们用自己的奋斗和拼搏换取股权，而不单单是现金。这是现代股权制度的基石——以人力资本为主导。

而创业者只能是创始人一个人么？我们身边好多企业完全不是这样，很多企业有一群「创业者」，我们把这群人叫做「合伙人」。

这群人甚至还能影响身边的人，使得本来想着打一份工的人，也被群体感染，变得格外拼搏，变成新的「合伙人」。

既然被称为合伙人了，是不是他们应该有更多的股权机会，有更大的股东责任，有更严格的股东规则……这一系列的制度设计，我们称为「合伙人」制度。

这样来看，阿里巴巴的「合伙人制度」是「合伙人」制度的一种表现，在控制权上做了霸道的设计。

回到问题本身，既然黄峥有合伙人组织，为什么还有超级投票权？

答案应该容易得到了，拼多多的合伙人在控制权上不是阿里巴巴那样的霸道设计，利用的是AB股的模式，所以黄峥拥有超级投票权。

控制权话题内容挺丰富的，后续再有机会我继续写文章补充信息吧，也希望大家留言，聊聊这方面还有哪些感兴趣的话题。