问题、关于股权
发行人股东深圳战兴基金的执行事务合伙人为深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司，该公司是保荐人中信建投证券之全资子公司中信建投资本管理有限公司所控股的公司。
请说明本次发行的保荐人实际开展业务的时点，深圳战兴基金入股及本次保荐行为是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等证券公司直投业务的相关规定。
（一）本次发行的保荐人实际开展业务的时点
1、深圳战兴基金投资发行人的时间及过程
2019年9月，深圳战兴基金与匡利萍、邓红湘签署《投资协议》，确定深圳战兴基金通过受让股权方式投资发行人事宜2019年10月，公司完成了深圳战兴基金受让匡利萍、邓红湘股权的工商变更登记手续，深圳战兴基金登记成为发行人股东。
2、本次发行的保荐人实际开展业务的时点
2020年8月，保荐人投行项目组提交了IPO项目立项申请文件。
2020年9月，项目立项得到保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2020年10月，发行人与保荐人签署《首次公开发行股票并上市之辅导协议》。
因此，本次发行的保荐人实际开展业务、签订《辅导协议》的时点，均晚于深圳战兴基金投资入股发行人的时点。
（二）深圳战兴基金入股及本次保荐行为是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等证券公司直投业务的相关规定
1、深圳战兴基金入股及本次保荐行为符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等证券公司直投业务的相关规定
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
深圳战兴基金对发行人进行投资的时点早于中信建投证券实质开展业务的时点以及签订《辅导协议》的时点，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》的上述规定。
2、本次保荐行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
中国证监会于2020年7月31日发布的《关于的说明》指出，“（二）明确《保荐办法》第42条‘通过披露仍不能消除影响’的执行标准。基本思路是，根据注册制推进安排和各板块具体情况，采取差异化安排。
一是发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
2020年6月深圳战兴基金对外转让公司部分股权后，截至2020年6月24日，深圳战兴基金持有公司6.99%的股权，未达到7%。截至招股说明书签署日，深圳战兴基金持有公司6.78%的股权，低于7%，且发行人并未持有保荐机构的股份。
保荐机构对上述情况已进行利益冲突审查，出具了合规审核意见，并按规定充分披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。
综上，深圳战兴基金对发行人进行投资的时点早于中信建投证券实质开展业务的时点以及签订《辅导协议》的时点，中信建投证券通过其控制的深圳战兴基金持有发行人的股份未超过7%，深圳战兴基金入股及本次保荐行为符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
来源：投行小茶馆