浙江万马股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:002276 证券简称:万马股份 公告编号:2022-031

债券代码:149590 债券简称:21万马01

浙江万马股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议于2022年5月21日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2022年5月16日以电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

1.会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于与万华化学共同投资万马万华上下游一体化项目的议案》。

为推动公司新材料板块产业向上延伸,实现线缆高分子材料上下游一体化生产,践行绿色、节能、低碳等国家战略,提升产品品质,实现产品结构的优化升级,培育公司在新材料领域创新发展的新引擎,万马高分子集团与万华化学控股子公司——万华化学(福建)新材料有限公司(以下简称“万华化学(福建)”)拟在福建省福州市江阴港城经济区共同投资建设“万马万华上下游一体化项目”,项目总投资约10亿元。为实施万马万华上下游一体化项目,万马高分子集团、万华化学(福建)与福州江阴港城经济区管理委员会(以下简称“江阴管委会”)共同签订《福清万马万华上下游一体化项目投资合同》。根据本投资合同约定,万马高分子集团、万华化学(福建)将合资成立福建万骅高分子材料有限公司(暂定名,具体以工商最终核定为准,以下简称“项目公司”),以实施本上下游一体化项目,其中万马高分子集团股权占比60%,万华化学(福建)股权占比40%。

《关于与万华化学共同投资万马万华上下游一体化项目的公告》详见2022年5月23日巨潮资讯网公司公告。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十三日

证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2022-032

债券代码:149590 债券简称:21万马01

浙江万马股份有限公司

关于与万华化学共同投资万马万华上下游

一体化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江万马高分子材料集团有限公司(以下简称“万马高分子集团”)是国内领先的线缆高分子材料企业。万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学”)是一家全球化运营的化工新材料公司,是全球化工企业30强,业务涵盖聚氨酯、石化、精细化学品、新兴材料四大产业集群。

为推动公司新材料板块产业向上延伸,实现线缆高分子材料上下游一体化生产,践行绿色、节能、低碳等国家战略,提升产品品质,实现产品结构的优化升级,培育公司在新材料领域创新发展的新引擎,万马高分子集团与万华化学控股子公司——万华化学(福建)新材料有限公司(以下简称“万华化学(福建)”)拟在福建省福州市江阴港城经济区共同投资建设“万马万华上下游一体化项目”。

为实施万马万华上下游一体化项目,万马高分子集团、万华化学(福建)与福州江阴港城经济区管理委员会(以下简称“江阴管委会”)共同签订《福清万马万华上下游一体化项目投资合同》。根据本投资合同约定,万马高分子集团、万华化学(福建)将合资成立福建万骅高分子材料有限公司(暂定名,具体以工商最终核定为准,以下简称“项目公司”),以实施本上下游一体化项目,其中万马高分子集团股权占比60%,万华化学(福建)股权占比40%。

2.2022年5月21日,公司第五届董事会第二十七次会议,以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于与万华化学共同投资万马万华上下游一体化项目的议案》。该对外投资额度在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

3.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方情况

企业名称:万华化学(福建)新材料有限公司

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:寇光武

注册资本:300,000万元人民币

成立日期:2021年3月31日

营业期限:2021年3月31日至无固定期限

注册地址:福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼2层

经营范围:一般项目:新材料技术推广服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

股东信息:万华化学集团股份有限公司持有万华化学(福建)80%股权,宁波中韬投资股份有限公司持有万华化学(福建)20%股权。

公司及控股子公司与万华化学(福建)新材料有限公司不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

1.出资方式:投资双方以自有资金现金出资。

2.合资公司基本情况

(1)企业名称:福建万骅高分子材料有限公司(暂定名,具体以工商最终核定为准)

(2)企业类型:有限责任公司

(3)注册资本:以工商注册为准

(4)注册地址:江阴港城经济开发区兴林路北侧

(5)经营范围:环保线缆高分子材料的生产销售

(6)股权结构:

上述信息以工商行政管理机关最终核准登记内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方:福州江阴港城经济区管理委员会

乙方:浙江万马高分子材料集团有限公司

丙方:万华化学(福建)新材料有限公司

(丁方:福建万骅高分子材料有限公司,“项目公司”、“丁方”)

1.项目名称:万马万华上下游一体化项目

2.股东股权:浙江万马高分子材料集团有限公司持有丁方60%股权,万华化学(福建)新材料有限公司持有丁方40%股权。

3.项目用地:丁方项目用地位于江阴港城经济区兴林路北侧,用地面积约200亩。具体以丁方与福清市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

4.主要产品及产量:项目建设环保线缆高分子材料总产能60万吨/年,根据万华化学基料项目建设进展情况,本一体化项目建设共分两期进行,每期项目产能均为30万吨/年。

5.投入产出:项目总投资约10亿元。本合同项目建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地出让价款等。项目达产后年产值不低于400万元/亩,项目达产后将连续考核7年,7年累计缴纳净入库税收不低于140万元/亩。

6.违约责任:任何一方违反本合同及总体投资合同约定给其他方造成损失的,应当依法予以赔偿。

7.合同解除与土地收回:若因甲方原因无法供地,经丁方同意,本合同继续有效,供地时间由甲、丁两方共同协商确定;若因其他原因,丁方未能取得本合同约定的全部项目用地,本合同自然终止,甲乙丙丁互不承担违约责任,且无需就各方此前的投入进行补偿或赔偿。

若因丁方原因造成项目用地闲置满两年且未开工建设的,经福清市人民政府批准同意后,由福清市自然资源与规划局、土地发展中心按规定程序依法收回土地使用权,且甲方有权解除本合同。

8.其它事宜:本合同正本一式十份,甲方四份,乙、丙、丁方各两份。本合同自各方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次对外投资的目的和对公司的影响

本次拟实施的万马万华上下游一体化项目实现了改性电缆料和上游石化原材料在生产工艺上的无缝衔接,万华化学生产的基础原料通过管道输送至合资公司生产线,使万华化学生产的基础石化原料直接转化为电缆材料,是最高效率的电缆料生产方式,也是国内首次采用该种创新性生产方式。该生产方式减少了上下游产业链之间的原料运输、包装、库存、销售管理等环节,节约了成本,大幅度减少碳排放,符合国家碳中和战略要求。

本次拟实施的万马万华上下游一体化项目总产能达到60万吨,生产成本的降低和生产效率的提高,能进一步增强公司的盈利能力。

2.本次对外投资存在的风险

(1)本次对外投资符合公司发展战略规划,进行了充分的可行性分析,但行业的发展趋势及市场行情的变化等存在一定的不确定性,并可能对未来经营效益的实现产生影响。

(2)本次项目的运作有赖于双方密切合作,能否达到合作预期尚存在一定不确定性。公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务;

(3)项目公司需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外,项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,还需获得有关主管部门批复。

(4)投资合同中项目投资金额、投资强度、产值、税收等数值均为预估数,相关条款并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。

此外,项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,从而导致项目开工建设、竣工及正式投产达产能否按照协议约定的期限完成存在一定的不确定性。

请投资者理性投资,注意投资风险。公司将根据项目实施进度,及时披露相关进展情况。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十三日