广东明珠集团股份有限公司 关于控股子公司诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段:二审已受理待开庭。

●上市公司子公司所处的当事人地位:上诉人。

●涉案金额:人民币554,823,729.80元(本金)及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元,并以实欠本金为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自 2021年3月23日至款项还清之日止的利息、案件受理费、保全申请费和审计审核费等。

●是否会对上市公司损益产生影响:由于本案二审尚未开庭审理,本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚不能确定,最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。公司将根据相关诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、案件的基本情况

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称“广州阀门”)因与广东富兴贸易有限公司合同纠纷一案,向广东省梅州市中级人民法院提起诉讼,请求被告偿还本息641,636,558.68元(利息暂计至2021年9月18日),并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书(详见公司公告:临2021-068);广州阀门已向法院申请财产保全,该案件原定于2021年11月9日开庭,由于送达原因导致无法如期开庭,因此开庭日期待定(详见公司公告:临2021-074)。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期,广州阀门于2021年11月22日向广东省梅州市中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》,请求被告偿还本息650,336,996.29元(暂计至2021年11月15日),并已于2022年3月7日开庭(详见公司公告:临2022-035)。2022年4月1日,公司收到广州阀门发来的函件,告知收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》((2021)粤14民初406号)(详见公司公告:临2022-050)。

二、案件的进展情况

2022年6月21日,公司收到广州阀门发来的函件,告知其因不服广东省梅州市中级人民法院作出的(2021)粤14民初406号民事判决书,已于2022年4月11日依法向广东省高级人民法院提起上诉。具体信息如下:

(一)双方当事人

上诉人(原审原告):广东明珠集团广州阀门有限公司。

法定代表人:黄丙娣,该公司执行董事。

被上诉人(原审被告):兴宁市云山投资有限公司(以下简称“云山投资”)。

法定代表人:徐毅坚,该公司执行董事。

被上诉人(原审被告):徐金源。

被上诉人(原审被告):徐少芳。

被上诉人(原审被告):徐少红。

原审被告:广东富兴贸易有限公司(以下简称“富兴公司”)。

法定代表人:徐毅坚,该公司执行董事。

原审被告:广东富兴摩托车实业有限公司(以下简称“富兴摩托”)。

法定代表人:徐毅坚,该公司执行董事。

原审被告:广东科美实业有限公司(以下简称“科美实业”)。

法定代表人:陈云香,该公司执行董事。

原审被告:徐毅坚。

原审被告:陈云香。

(二)诉讼案件诉讼请求与事实

1.上诉请求

(1)撤销(2021)粤14民初406号民事判决书第四项及广州阀门承担案件受理费、保全申请费和审计审核费部分的判决;

(2)改判广州阀门在原审判决第一项债权范围内对云山投资公司所持有的广东云山汽车有限公司11.9565%的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿;

(3)改判徐金源、徐少芳、徐少红在广州市海珠区琶洲新村11栋29、30、31整层房产的价值范围内对富兴公司原审判决第一项的债务在170,000,000.00元范围内承担连带赔偿责任;

(4)本案原审判决由广州阀门承担的案件受理费、保全申请费和审计审核费由各被上诉人和各原审被告承担,二审案件受理费由各被上诉人承担。

2.事实与理由

(1)云山投资公司提供的股权质押担保及徐金源、徐少芳、徐少红提供的房产抵押担保均为物的担保,不存在保证期间的问题,原审判决适用关于保证合同的法律规定,属于适用法律错误。

《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)没有规定法院在审理第三人提供物的担保纠纷案件时可以适用关于保证合同的规定。《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》(以下简称《民法典担保解释》)第二十条虽然规定法院在审理第三人提供的物的担保纠纷案件时,可以适用关于保证合同的规定,但因第三人提供的物的担保不同于人的担保,不存在保证期间的问题,故该条明确排除了对《民法典》第六百九十五条第二款关于“债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限,未经保证人书面同意的,保证期间不受影响”的适用。

本案中,云山投资公司以股权质押,徐金源、徐少芳、徐少红以其位于广州市海珠区琶洲新村的房产作抵押,分别为富兴公司的本案借款担保均属于物的担保,而原审判决却适用《民法典》第六百九十五条第二款的规定,认定云山投资公司已办理登记的股权质押以及徐金源、徐少芳、徐少红的房产抵押,均已过6个月的担保期间,判决上述被上诉人对富兴公司的本案债务不承担民事责任,明显属于适用法律错误,二审应予以改判。

(2)广州阀门与富兴公司签订补充协议对借款展期,并未加重富兴公司的债务和导致担保物权消灭,广州阀门在主债权诉讼时效期间内行使抵押权、质权应受法律保护。

广州阀门与富兴公司签订《共同合作投资合同之补充协议》及《共同合作投资合同之补充协议二》,仅对还款期限予以延长,并未加重债务,本案也不存在《民法典》第三百九十三条规定的担保物权消灭的情形,广州阀门依照《民法典》第四百一十九条及《民法典担保解释》第四十四条第一款、第三款规定,在主债权诉讼时效期间内对抵押房产行使抵押权和对质押股权行使质权,应受法律保护。

(3)徐金源、徐少芳、徐少红应依约办理房屋产权证及抵押登记手续,其怠于办理产权证且不正当阻止办理抵押登记的条件成就,已构成违约,应在抵押物价值范围内对富兴公司的本案债务承担连带赔偿责任。

首先,徐金源、徐少芳、徐少红于2018年7月10日签订《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》及附件三《抵押担保书》,约定以涉案抵押财产为《共同合作投资合同》及其后续订立的相关补充合同提供抵押担保,同时保证抵押房产是“真实的、合法有效的”、“合法拥有的”,自取得不动产权证之日起30个工作日内办妥抵押登记手续,并提供了《琶洲村城中村改造房屋拆迁补偿安置协议》和《收楼确认书》作为拟办理抵押登记的全部房产的相关权属证明文件,双方之间的抵押合同成立有效,故办妥抵押物的产权证并进行抵押登记是上述抵押人的合同义务。

其次,抵押人提供的《收楼确认书》证明其用于抵押的房产已于2015年2月16日收楼,根据广州阀门提供的《关于琶洲村复建安置房办理产权证的通知》《关于限期提交办理琶洲村复建安置房产权证资料的通知》,涉案用于抵押的房产早在2016年3月20日前即可办理产权证,广州阀门也是根据抵押人提供的拟办理抵押登记的涉案房产的相关权属证明文件及基于短期内能办妥产权证的预期才接受徐金源、徐少芳、徐少红所提供的物的担保。上述抵押人本应秉承诚信原则,及时依照合同的约定办妥不动产权证和抵押登记手续,但其故意怠于办理,依照《民法典》第一百五十九条规定,对于抵押人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,应视为条件已经成就。原审判决认定“合同所约定办理抵押登记的条件未成就,且原告无证据证明房产未办证是因被告过错所致”,显然与本案的事实不符。本案的抵押物完全可以办理房产证和抵押登记,而抵押人故意拖延不办理,已构成违约,其违约责任的赔偿范围应当是履行抵押登记后抵押权人可以获得的利益。

再次,根据《民法典担保解释》第四十六条第三款规定,“因抵押人转让抵押财产或者其他可归责于抵押人自身的原因导致不能办理抵押登记,债权人请求抵押人在约定的担保范围内承担责任的,人民法院依法予以支持。”如前所述,本案的抵押物未能办理抵押登记手续,责任完全在于抵押人,广州阀门对此没有任何过错。基于前面所述的事实,本案应依照上述法律和司法解释的规定及最高人民法院168号指导案例,判令徐金源、徐少芳、徐少红在抵押物价值范围内对富兴公司的本案债务承担连带赔偿责任,但原审法院却驳回广州阀门对此的诉讼请求,属于认定事实和适用法律错误。司法不应鼓励违约方违背诚实信用的行为,更不应牺牲守约方对合同的信赖和预期而使违约方免责或通过违约而获益,否则与《民法典》的立法目的背道而驰。

(4)保全申请费和审计审核费应由各被上诉人和各原审被告承担。

根据《诉讼费用交纳办法》第六条第二项和第十条第二项的规定,财产保全申请费也属于诉讼费用;第二十九条第一款规定诉讼费用由败诉方负担。本案中,原审法院支持了广州阀门的大部分诉讼请求,故应由各被上诉人和各原审被告承担保全申请费。

关于审计审核费,广州阀门与富兴公司均各自对借款本金及利息余额进行了计算。原审法院委托梅州正德会计师事务所有限公司对借款本息进行审核计算后,采信了广州阀门的数据来源、计算依据及结果,故审核费用应由各被上诉人和各原审被告承担。

综上所述,原审判决认定事实和适用法律错误,请求二审法院查明事实,依法作出公正的判决,支持上诉人的全部上诉请求。

2022年6月21日,广州阀门收到广东省高级人民法院的受理案件通知书。截至本公告日,该案二审尚未开庭审理。

三、上述案件对公司的影响

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2022年6月22日