证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-141
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年11月11日（星期五）下午14:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
二、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市方案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司所属子公司旗滨电子拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：旗滨电子将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
（八）定价方式：通过向中国证券从业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，旗滨电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
三、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉（修订稿）的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意为实施公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
四、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司拟分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于2011年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利。
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.56亿元、17.14 亿元以及41.52亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计71.73亿元，满足不低于6亿元人民币的要求。具体如下：
单位：万元
■
注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以各年末实缴比例计算；
注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
公司与旗滨电子2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东净资产的情况如下：
单位：万元
■
注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以截至2021年末实缴比例计算；
注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报表出具的审计报告（CAC证审字【2022】0054号）为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过六个员工跟投平台以及宁海旗滨科技合计享有旗滨电子9.66%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。
（七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
旗滨电子的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。旗滨电子的主营业务为高性能电子玻璃的研发、生产和销售，不属于从事金融业务的公司。
（八）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
旗滨电子现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过参与员工跟投合计享有旗滨电子1.84%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。除前述情况外，旗滨电子董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。
（九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
旗滨集团是国内建筑玻璃原片龙头企业之一，业务涵盖了浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营研发、生产和销售高性能电子玻璃系列产品。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将集中资源发展除电子玻璃之外的业务，进一步突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司（除旗滨电子外）的主要业务为浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司旗滨电子是公司旗下专业生产高性能电子玻璃的公司，上市公司及下属其他企业不存在开展与旗滨电子相同业务的情形。
① 为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“一、本公司承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。
二、针对本公司以及本公司直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本公司承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。
三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本公司在作为旗滨电子控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。
四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。
五、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司实际控制人俞其兵作出书面承诺如下：
“一、本人承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本人直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。
二、针对本人直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本人承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。
三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本人在作为旗滨电子实际控制人期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。
四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本人及本人直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。
五、本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：
“一、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事高性能电子玻璃的研发、生产与销售。
二、本次分拆上市完成后，在本公司作为旗滨集团控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与旗滨集团及其直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为旗滨集团控股子公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与旗滨电子之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，上市公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆旗滨电子上市而发生变化。
对于旗滨电子，本次分拆上市后，公司仍为旗滨电子的控股股东，旗滨电子与公司的关联交易仍将计入旗滨电子每年关联交易的发生额。旗滨电子与公司存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，旗滨电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持旗滨电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害旗滨电子利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“一、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为旗滨电子控股股东的权利和义务，充分尊重旗滨电子的独立法人地位，保障旗滨电子独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响旗滨电子的独立性。
二、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外，下同）将尽可能避免和减少与旗滨电子及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
三、本公司承诺不通过关联交易向旗滨电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移旗滨电子及其控制的企业的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害旗滨电子及其他股东的合法利益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与旗滨电子及其控制的企业进行关联交易而给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为旗滨电子控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：
“一、本公司保证独立经营、自主决策。
二、本公司将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
三、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
因此，本次分拆后，公司与旗滨电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
公司和旗滨电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，旗滨电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和旗滨电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司不存在占用、支配旗滨电子的资产或干预旗滨电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和旗滨电子将保持资产、财务和机构独立。公司和旗滨电子拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司与旗滨电子分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆旗滨电子至深交所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
五、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本次分拆上市将有利于提升旗滨电子的品牌知名度及社会影响力，加大对旗滨电子核心及前沿技术的进一步投入与开发，强化和突出旗滨电子在专业领域的竞争地位和竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争力，促进旗滨电子持续健康发展。
本次分拆有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。
本次分拆后，旗滨电子仍将作为公司合并报表范围内的子公司，子公司上市后营业收入、业绩的提升，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市将有助于旗滨电子内在价值的独立体现，推动公司估值体系的重塑，提升公司整体价值，公司所持有旗滨电子的权益价值将进一步提升。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
六、 审议并通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，董事会经过对公司及旗滨电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
旗滨集团从事玻璃产品制造与销售，经过多年的发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑玻璃原片龙头企业之一。公司的主要产品包括优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色玻璃等玻璃原片，各种LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃，以及高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃素管、光伏高透基板等。
旗滨电子主营研发、生产、销售高性能电子玻璃系列产品，产品主要应用于手机及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场等领域。
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与旗滨电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆旗滨电子至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆上市完成后，公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，预计本次子公司上市完成后，旗滨电子的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。
本次分拆上市有助于进一步拓宽旗滨电子独立的融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强抗风险能力以及综合实力，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除旗滨电子主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
七、 审议并通过了《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，董事会经过对旗滨电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，旗滨电子具备相应的规范运作能力。具体如下：
旗滨电子已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务管理部、董事会办公室、内审部、研发中心、工程管理部、生产运营部、人力资源部等健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。
旗滨电子已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司章程》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司监事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外担保管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外投资管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司关联交易管理办法》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系，具备规范运作的能力。
本次分拆完成后，有利于旗滨电子进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，旗滨电子将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
八、 审议并通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
九、 审议并通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、有利于旗滨集团进一步聚焦核心业务，提升公司综合实力
旗滨集团是国内优质建筑玻璃原片龙头企业之一，经过多年发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营高性能电子玻璃系列产品。旗滨电子分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，优化旗滨集团体系内专业分工。旗滨电子竞争力的提升有助于公司强化行业地位，提高盈利能力。同时，旗滨集团将更加聚焦主业发展，提高经营管理效率，提升综合实力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、发挥资本市场优势，提升电子玻璃业务板块的融资效率
电子玻璃属于技术密集型行业，国内生产商起步较晚，目前仍是国外知名生产商占据了主要的市场份额。为了提高产品质量，实现进口替代，扩大市场份额，旗滨电子需要加大新技术、新产品的研发力度，扩大产能规模，需要持续投入大量资金进行技术研发和市场开拓。分拆上市后，旗滨电子将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为公司的电子玻璃业务板块发展提供充足的资金保障，进一步做大做强。
3、完善治理结构和激励制度，提高人才吸引力
本次分拆上市能够促进旗滨电子在公司治理结构、规范运作、人才管理等方面进一步完善，同时可以利用自身的上市平台制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提升旗滨集团的经营管理效率，提高企业核心竞争力。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
十、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，主要包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在旗滨电子中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与旗滨电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会进行审议。
十一、 审议并通过了《关于子公司对外出售部分资产的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于绍兴市越城区优化区域产业布局及提升鉴湖国家湿地公园周边环境质量的要求，以及全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）和浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）因自身产能优化、产品提质升级等原因，同意绍兴旗滨和浙江节能向绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司（以下简称“城发集团”）出售位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的厂区土地使用权及地上建筑物、附着物和部分设备等相关资产。
1、同意本次出售资产范围包括公司全资子公司绍兴旗滨和浙江节能位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的厂区土地、房屋及配套附属设施。具体情况如下：
（1）绍兴旗滨房屋及土地：包括坐落于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的不动产房屋，共办理有四本不动产权证，分别为：①浙（2017）绍兴市不动产权第0047106号，建筑面积62573.8平方米，土地使用权面积90724.87平方米；②浙（2017）绍兴市不动产权第0047113号，建筑面积45198.48平方米，土地使用权面积70633.56平方米；③浙（2017）绍兴市不动产权第0047510号，建筑面积18,906.13平方米，土地使用权面积20,874.33平方米；④浙（2017）绍兴市不动产权第0047511号，建筑面积11,450.85平方米，土地使用权面积25,052.16平方米。
（2）浙江节能房屋及土地：包括坐落于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的房屋，共办理一本不动产证：浙（2018）绍兴市不动产权第0036853号，建筑面积31,115.79平方米，土地使用权面积51,739.32平方米。
（3）拟交易资产的范围涉及上述不动产以及不动产内的给排水设施、消防设施、电力设备设施、中央空调、固定装修、电梯、电动门、围墙等，拟交易资产中不包含动产和需公司子公司自行搬迁的设备设施（资产范围详见估价报告）。
截止评估基准日，公司本次资产交易涉及账面资产原值74,900.37万元、资产净值40,811.78万元。
2、同意子公司本次出售资产交易总金额为89,352.82万元。本次交易定价主要依据为评估机构出具的评估结果。
3、同意甲方（绍兴旗滨、浙江节能）、乙方（城发集团）、丙方（绍兴市越城区陶堰街道办事处）三方于2022年11月3日分别签署的《旗滨玻璃有限公司地块土地、房产等有关资产收购协议》。
4、同意绍兴旗滨将现有产能指标同城转移至柯桥区，即绍兴旗滨将现有2条600吨/日浮法玻璃生产线整合成1条1200吨/日的一窑多线太阳能装备用铝硅酸盐玻璃生产线，实现产能指标、排放指标等指标整合，建设地址为绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线与九七邱唐路交叉口。该项目在公司现有投资额度内，上述投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2020年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2020-114）。
5、授权公司管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、 审议并通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2022年11月28日（星期一）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2022年第五次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案，同时向全体股东发出召开公司2022年第五次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
2022年11月12日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-143
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对旗滨电子的控制权。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
2022年11月12日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-145
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2022年第五次临时股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年11月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月28日 14点00分
召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月28日
至2022年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10。
3、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；
6、出席会议登记时间：2022年11月23日9时至16时；
7、登记联系人：文俊宇
六、 其他事项
1、会议联系人：文俊宇
3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2022年11月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月28日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-142
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月11日（星期五）下午15：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
一、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市方案的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司所属子公司旗滨电子拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：旗滨电子将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
（八）定价方式：通过向中国证券从业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，旗滨电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
三、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉（修订稿）的议案》；