证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-061
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2022年11月15日以通讯方式召开。会议通知已于2022年11月7日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》
董事会同意上港集团出资人民币16亿元与上海国有资本投资有限公司（以下简称：“上海国投公司”）等多家企业共同发起设立上海国有资本投资母基金有限公司（暂定名，以营业执照所载名称为准），同意签署《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》及《上海国有资本投资母基金有限公司章程》。
同意：10 弃权：0 反对：0
本项议案涉及关联交易，关联董事谢峰民先生回避表决。
独立董事意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海国投公司为本公司关联法人，本次公司与上海国投公司等多家企业共同参与设立上海国有资本投资母基金有限公司的事项构成本公司关联交易。
2、本次关联交易事项符合上港集团近年来多元化发展的战略目标，且将进一步推动上港集团的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。
3、董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年11月16日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-062
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上港集团拟出资人民币16亿元与关联方上海国有资本投资有限公司等多家企业共同投资设立上海国有资本投资母基金有限公司（暂定名，以营业执照所载名称为准）。
● 本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外，上港集团过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
●本次关联交易事项经上港集团第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。同时，上海国有资本投资母基金有限公司尚需办理工商登记注册手续及中国证券投资基金业协会备案手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据上海市政府相关会议精神，明确由上海国有资本投资有限公司（以下简称：“上海国投公司”）牵头设立上海国资母基金，重点支持国家和本市重大战略、国有资本功能布局、国企改革创新发展与结构优化调整等领域。现上海国投公司及上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）在内的多家企业拟联合发起设立上海国有资本投资母基金有限公司（暂定名，以营业执照所载名称为准，以下简称：“上海国资母基金”或“基金公司”），并签署《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》（以下简称：“《股东协议》”）及《上海国有资本投资母基金有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）。基金公司计划注册资本为人民币185.1亿元，上港集团拟出资人民币16亿元。
公司于2022年11月15日召开第三届董事会第三十二次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》（关联董事谢峰先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
截至本公告日，发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的企业中，上海国投公司为上港集团关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及的金额为人民币16亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，上海国投公司持有上港集团6,590,134,081股股份，占上港集团总股本的28.30%；上港集团董事谢峰先生同时担任上海国投公司党委书记、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，上海国投公司为上港集团的关联法人。上港集团与上海国投公司之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海国有资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元
法定代表人：谢峰
注册资本：1000000万人民币
设立日期：2010年03月31日
经营范围：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有上海国投公司100%股权。
主要业务最近三年发展状况：上海国投公司是经上海市委、市政府批准成立，由上海市国有资产监督管理委员会出资并直接监管的国有资本投资平台公司。上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，坚持上海国资国企改革总体部署，聚焦战略性持有市场竞争类企业股权、私募股权投资基金管理和产业投资、受托管理划转社保基金的国有股权三大核心主业，致力于打造服务上海产业布局优化调整、助推国资国企改革发展、具有较强综合竞争力的国有资本投资平台。
上海国投公司最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，上海国投公司合并报表资产总额为人民币66.87亿元，负债总额为人民币3.44亿元，归属于母公司所有者权益为人民币63.43亿元。2021年归属于母公司所有者的净利润为人民币0.06亿元。（上述数据摘自由具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为上海国投公司财务报告出具的审计报告。）
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
与关联人共同投资。
（二）投资的标的及基本情况
1、基金公司名称：上海国有资本投资母基金有限公司（截至本公告日，该公司尚未设立，最终名称以营业执照所载名称为准）
2、基金公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
3、基金公司注册资本： 人民币18,510,000,000元
4、基金公司存续期限：12年，自基金公司首个企业法人营业执照签发之日起算。自设立日起五年为投资期，投资期届满之日起五年为退出期。经基金公司股东会决议同意，可以延长投资期或退出期。
5、基金公司的法定代表人：董事长
6、基金公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
四、关联交易的主要内容
上港集团拟与上海国投公司等12家企业共同发起设立上海国有资本投资母基金有限公司，并签署相关《股东协议》及《公司章程》，主要内容如下：
1、股东出资：基金公司的注册资本为人民币185.1亿元，其中上港集团的认缴出资额为人民币16亿元。基金公司各股东均以人民币现金方式出资，原则上分为三期出资，在基金公司投资期内缴付。
2、基金管理模式：基金公司将委托上海孚腾私募基金管理有限公司（以下简称：“孚腾资本”）作为私募基金管理人，由其根据《股东协议》及基金公司与孚腾资本签署的《委托管理协议》之的约定向基金公司提供基金投资管理业务相关服务。
3、投资决策委员会：基金公司在基金管理人（即孚腾资本）层面组建投资决策委员会，由五名委员和五名观察员组成。投资决策委员会会议所议事项须由全部有表决权的委员超过三分之二同意方可通过。
4、基金投资方式：主要通过参股子基金投资、直接股权投资以及参与可转债/夹层/上市公司定增等其它方式开展投资活动。
5、基金投资方向：基金重点围绕国家战略、上海市政府发布的产业规划中集成电路、生物医药、人工智能等先导产业，以及新能源汽车、高端装备制造、航空航天、信息通讯、新材料、新兴数字等重点产业以及上海国资重点布局的优势产业，对子基金和企业开展投资，重点覆盖成长期、成熟期、战略配售项目等。
6、基金管理费：基金公司承担与基金公司设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，其中包括向孚腾资本支付的管理费。管理费在投资期内以基金公司实缴规模为基数计费；在退出期（含延长期）按已投未退项目的投资本金（扣除全部或者部分减记的投资成本）为基数计费。
7、基金利润分配：基金公司的可分配现金收入，在预留合理预计的费用后，将按《公司章程》约定的原则和顺序（或经全体股东一致同意的其他方式）向各股东及/或管理公司进行分配、支付。
8、协议生效：本次拟签署的《股东协议》经基金公司各股东加盖公章后生效，有效期至基金公司终止之日；《公司章程》由全体股东共同订立，于各股东盖章且企业登记机关签发基金公司营业执照之日生效。
截至本公告日，《股东协议》和《公司章程》均尚未签署。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
参与发起设立上海国资母基金是上港集团积极响应支持国家和本市重大战略，配合完善国有资本功能布局的重要举措，也符合公司近年来多元化发展的战略目标。
上海国资母基金集聚上海市政府和上海国资集团企业的资源优势，在围绕国家战略、上海市先导及重点产业的同时，明确要求市场投资价值及合理退出渠道。上港集团参与该基金项目，不仅能依托母基金生态圈发掘优质项目机会，还能促进深化与本土国资单位的互动合作，共同布局、共同投资，实现资源互通。
此外，上海国资母基金核心团队过往投资业绩良好，本期基金的投资人背景较为强大，上港集团投资该基金有望获得较好的财务回报。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易涉及的股权投资期限相对较长，上市公司短期内业绩不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
2022年11月15日，上港集团第三届董事会第三十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》（关联董事谢峰先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决），董事会同意上港集团出资人民币16亿元与上海国投公司等多家企业共同发起设立上海国资母基金，同意签署《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》及《上海国有资本投资母基金有限公司章程》。
公司独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海国投公司为本公司关联法人，本次公司与上海国投公司等多家企业共同参与设立上海国有资本投资母基金有限公司的事项构成本公司关联交易。
2、本次关联交易事项符合上港集团近年来多元化发展的战略目标，且将进一步推动上港集团的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。
3、董事会审议决策程序符合《公司法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。
七、项目风险及管控措施
基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。同时，上海国资母基金尚需办理工商登记注册手续及中国证券投资基金业协会备案手续。敬请广大投资者注意投资风险。
为应对上述潜在风险，上港集团会积极协同其他基金公司发起人一起在政府相关机构部门的指导和协调下，与基金业协会、相关委办、市工商局进行有效沟通，确保基金公司设立方案依法合规。同时，密切跟踪宏观经济、政策法规，协同其他基金公司发起人对基金公司的投资项目谨慎判断、做好预案，并监督基金管理人完善并落实各项内部风控管理制度，以确保项目的整体风险可控。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年11月16日